עוד ציינו הנתבעים כי הוצג למומחה עובדיה שאפילו בהתאם לתזרים החוזי הרב שנתי שערך והציג בחוות דעתו, גם בתרחיש של אסון כלכלי שבעקבותיו דמי הדיבידנד מפרטנר ושווי המניה של פרטנר יורדים שניהם ב-50%, אזי שגם בשנה הקשה ביותר – 2014, עדיין היו נשארות לחברה מניות לא משועבדות בשווי של כ-2.3 מיליארד ש"ח. לטענת הנתבעים, תשובת המומחה עובדיה לטענות אלו הייתה מתחמקת, שכן לגישתו במצב של ירידת שווי מניות פרטנר ב-50% ה-NAV של החברה יהפוך
--- סוף עמוד 23 ---
להיות שלילי – בעוד שלטענת הנתבעים הדברים אינם עולים בקנה אחד עם הנתונים שהוצגו בחוות דעת עובדיה (בהתאם לתזרים שהוצג בחוות דעתו של עובדיה בשנת 2014 סך המקורות של החברה מסתכם לכ-2.8 מיליארד, ואילו יתרת המזומנים השלילית היא 1.3 מיליארד).
78. לצד זאת, ביקשו הנתבעים לציין את קביעת בית המשפט בת"א (ת"א) 30851-01-16 חבס השקעות (1960) בע"מ נ' ברוך חבס ייזום (2005) בע"מ (30.7.2020) (להלן: "עניין חבס") לפיה ירידה של 50% בשווי המניה היא בלתי צפויה לכל הדעות; ולטענת הנתבעים הרי שקביעה זו נכון ביתר שאת בעניין פרטנר, כאשר הצניחה התרחשה תוך 3 חודשים בלבד בלמעלה מ-50%. עוד ביקשו הנתבעים לציין כי בעניין חבס נקבע כי בחינת העודף המאזני מהווה אינדיקציה לעמידה במבחן יכולת הפירעון, באופן התומך בטענות החברה כי תצליח לעמוד בהתחייבויותיה.
79. לטענת הנתבעים, אין ולא יכולה להיות מחלוקת על כך שבמועד החלוקות היה לחברה NAV חיובי משמעותי, והמשמעות של כך היא כי במועד החלוקות הייתה לחברה כרית ביטחון רחבה שעמדה לה לפרוע את חובותיה, אף ללא תלות בחלוקת דיבידנדים מפרטנר. חברי דירקטוריון החברה היו מודעים לנתון זה כשאישרו את חלוקות הדיבידנד, שכן הוא הוצג להם במקורות שונים – לרבות במצגות שהוצגו להם לפני החלוקות.
לטענת הנתבעים, אף המומחה מטעם המשיבה הודה כי אין ביכולתו לשלול את הנתונים בדבר גובה ה NAV-ואישר כי הוא מרבה להשתמש בשיטה זו בחוות דעת מטעמו – ועם זאת, נטען כי בחוות הדעת שהוגשה בהליך זה, התעלם רו"ח עובדיה לחלוטין ממבחן זה.
80. עוד טוענים הנתבעים, כי לצד העמידה של החברה במבחני החלוקה בהתאם למבחן התזרים ולערך ה-NAV של החברה, עמדו לרשות החברה כריות ביטחון משמעותיות נוספות שאיינו לחלוטין כל חשש מפני אי-עמידה של החברה בהתחייבויותיה במסגרת תרחיש של פגיעה בתזרים, כאשר כריות ביטחון אלו עמדו לנגד עיני הדירקטוריון עת אישר את חלוקות הדיבידנד.