91. יתר על כן, מפרטים הנתבעים כי ביום 23.3.2011, ארבעה ימים לפני ישיבת הדירקטוריון בה הוחלט על חלוקת הדיבידנד השלישית, ובהתאם לנוהל ועדת המאזן, התקיימה ישיבה של ועדת המאזן של החברה, בה נדונו ונבחנו תוצאות פרטנר לשנת 2010 וכן נבחנו דוחותיה הכספיים של החברה.
בישיבה זו, השתתף ראש אגף כלכלה בפרטנר והציג בפני חברי ועדת המאזן את תוצאות פרטנר לשנת 2010, וסמנכ"לית הכספים של החברה סקרה בפני חברי הוועדה את התחייבויותיה של החברה השוטפות ולטווח ארוך, ואת תזרים המזומנים שלה. בנוסף הציגה סמנכ"לית הכספים של החברה הערכת שווי שבוצעה לבקשת החברה על ידי EY ושניתנה ביום 3.3.2011, כשלושה שבועות לפני קבלת ההחלטה על החלוקה השלישית.
לטענת נתבעים, במסגרת הערכת השווי האמורה מטעם EY נבחן השווי של הנכסים הבלתי מוחשיים של החברה באותה עת כתוצאה מהחזקתה במניות פרטנר, ובוצעה הערכה של שווי ההתקשרויות ארוכות הטווח (כמקובל בענף הסלולר) שיש לפרטנר עם לקוחותיה. הערכת שווי קשרי הלקוחות של פרטנר נעשתה לאור אינדיקציות שונות שנמצאו באותה עת ככאלה אשר עשויות להשפיע על נתחי השוק ועל התוצאות של חברות הסלולר, כגון: כניסת מפעילים סלולריים נוספים, כניסה של מפעילי סלולר וירטואליים, הפחתת דמי הקישוריות ושינויים רגולטוריים נוספים (הערכת השווי בוצעה, בין היתר, בהתבסס על תקציב פרטנר לשנת 2011). המסקנה שעלתה מהערכת השווי היא שלא קיימת ירידת ערך בשווי קשרי הלקוחות של פרטנר. בנוסף, הערכת השווי מטעם EY הניחה ירידה של עד 5% בלבד בשיעור ה- EBIDTA של פרטנר החל משנת 2012.
--- סוף עמוד 27 ---
92. עוד נטען כי בפני דירקטוריון החברה הוצגה מצגת מפורטת (נספח ב' לפרוטוקול ישיבת הדירקטוריון), הכוללת הן תזרים דו שנתי, המעריך את תזרים החברה החזוי לשנים 2012-2011, וכן תזרים שש שנתי, המעריך את תזרים החברה החזוי לשנים 2016-2011. לטענת הנתבעים, מהנתונים עולה כי לרשות החברה עמדו "כריות ביטחון" רחבות, בדמות יתרות מזומנים ובדמות אחזקותיה של החברה במניות בלתי משועבדות של פרטנר בהיקף עצום, שהבטיחו את יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב, גם מבלי להביא בחשבון קבלת דמי דיבידנדים מפרטנר.
93. לפי הנתבעים ההערכה בתזרימים שהוצגו לדירקטוריון, כי בשנים 2011 ו- 2012 תקבל החברה מפרטנר דיבידנדים שוטפים בהיקף של מאות מיליוני ש"ח בשנה, היתה מבוססת נוכח העובדה שבמועד ישיבת הדירקטוריון, פרטנר כבר אשררה ופרסמה את מדיניות הדיבידנד, לפיה גם בשנת 2011 היא תשלם דיבידנד בשיעור שלא יפחת מ-80% מהרווח הנקי שלה (בפועל חילקה פרטנר ממועד רכישת השליטה על ידי החברה קרוב ל-100% מהרווח הנקי של החברה; בשנת 2010 חילקה פרטנר כדיבידנד 98% מהרווח הנקי שלה, שעמד באותה שנה על כ-1.2 מיליארד ש"ח). זאת ועוד, דירקטוריון פרטנר כבר אישר והודיע ביום 23.2.2011, על חלוקת דיבידנד במזומן עבור הרבעון הרביעי של 2010 (בסכום כולל של כ- 300 מיליון ש"ח), אשר צפוי היה להיות משולם לבעלי המניות של פרטנר (ובהם החברה) ביום 28.3.2011, כאשר חלקה של החברה בחלוקה זו לפי שיעור אחזקותיה בפרטנר באותה עת עמד על כ-133 מיליון ש"ח.