94. עוד ציינו הנתבעים כי אשר לטענת החברה כי ישיבת הדירקטוריון בה הוחלט על החלוקה הראשונה הייתה טלפונית, הרי שאין זה מנוגד לדין שכן חוק החברות מאפשר את קיום הישיבה באמצעות כל כלי תקשורת, ושנית, כאמור, קדמו לישיבה זו שתי ישיבות פרונטליות ארוכות.
95. אשר לטענת התובעת כי בטרם ישיבת החלוקה השלישית הגברת אונגר קיבלה לידיה את המצגת אך חצי שעה לפני הישיבה, טוענים הנתבעים כי יש לדחות טענה זו, המנסה להשחיר את הגברת אונגר, שכן המצגת הייתה מיועדת להיות מוצגת במהלך ישיבת הדירקטוריון, ואך בגלל שאונגר ובירן נכחו בישיבה באופן טלפוני, הקפיד מנכ"ל החברה להעביר להם את המצגת בדואר האלקטרוני בטרם הישיבה.
96. בפן המשפטי, מבקשים הנתבעים להדגיש כי לא הוכח נזק וקשר סיבתי בין חלוקת הדיבידנדים לנזק. נטען כי התובעת אף לא התייחסה לנזק הנגרם מהחלוקות באופן נפרד, וטענה באופן גורף כי מלוא הסכומים שחולקו היו פסולים – מבלי להוכיח איזה חלק מהסכומים האלו היה פסול.
97. כמו כן, ביקשו התובעים להדגיש כי כלל מחזיקי האג"ח שהונפקו לאחר החלוקות הם נעדרי עילת תביעה שכן רכשו את אגרות החוב רק אחרי שהון החברה כבר הוקטן.
--- סוף עמוד 28 ---
עילת התביעה השנייה – הערכות השווי
98. לשיטת הנתבעים, לא נפל דופי בהתנהלות שלושת נושאי המשרה שנתבעים במסגרת עילה זו (נתבעים 1, 7 ו-8). ביחס לבן דב נטען כי הוכח במסגרת ההליך שלא הייתה לו כל מעורבות ביחס להערכת השווי הראשונה וכי ביחס לאלקלעי (נתבעת 8), הרי שהתובעת זנחה את הטענות כלפיה בסיכומיה. נוסף על כך, טוענים הנתבעים כי בתצהיר העובדתי היחיד בסוגיה זו במסגרת ההליך, תצהירו של לזר, אין כל טענה כללית או קונקרטית נגד מי מהנהלה החברה.
99. לגופם של דברים, טוענים הנתבעים כי כתב התביעה טוען באופן כללי וסתמי כי הנהלת החברה מסרה ל EY-מידע חלקי במסגרת היערכות להערכות השווי. עם זאת, כפי שעולה מתצהירו של פישהוף, התקיים שיתוף פעולה מלא של נושאי המשרה עם EY וניתן מענה הולם ומקצועי לכלל השאלות שהועברו אליהם. הדברים עולים הן מתכתובות מזמן אמת הן מתצהירו של שחר, אליו צורפה הנחיה מפורשת שיצאה על ידו, בה הורה לגורמים בחברה להעביר ל-EY את כל החומרים שנדרשו על ידה, ואף נערכה פנייה יזומה מצד החברה כדי לוודא שיש בידי EY את כלל החומרים הדרושים לה.
100. עוד טוענים הנתבעים, כי יש לדחות את הטענה כאילו הנהלת החברה לא עדכנה את EY בקשר עם טענות סמסונג כי החברה לא עומדת ביעדי המכירות, שכן כבר בתקופה בה נערכה הערכת השווי הראשונה EY קיבלה מהחברה מידע בנושא זה. גם בעבודה על הערכת השווי השנייה, כפי שהעיד פישהוף, נמסר ל EY- כי החברה אינה עומדת ביעדי הרכישות. בהקשר זה, מבקשים הנתבעים להדגיש כי הסטייה מיעדי הרכישות עמדה על 6% בלבד.