23. לטענת התובעת, חלוקות הדיבידנד שנעשו על ידי החברה לא היו חלוקת רווחים כי אם חלוקות חובות לשירות מינוף פירמידת החברות בשליטת בן דב בניגוד לטובת בעלי המניות, נושי החברה ואף החברה עצמה. על-פי התובעת ההחלטות מושא התביעה דנן נתקבלו על ידי חברי הדירקטוריון,
--- סוף עמוד 11 ---
בראשות הנתבעים 1-2, ששימשו בניגוד עניינים חמור כנושאי משרה בכל חוליות הפירמידה. בהמשך לכך, נטען כי דירקטוריון החברה התרשל שעה שלא בדק את העובדות, לא קרא את הדוחות והמסמכים הרלוונטיים ולא דרש חוות דעת אובייקטיבית באשר ליכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה וקיבל את ההחלטות ללא דיון של ממש וללא בחינת נתונים.
24. לפי התובעת, חלוקות הדיבידנד הפחיתו משמעותית את ההון של החברה, עד לאיפוס שוויה הכלכלי, תוך פגיעה מהותית ביכולתה לעמוד בפירעון התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב, והובילו סופו של דבר לשני הסדרי חוב, ולאובדן כספי ניכר בסך של מיליארדי ש"ח לחברה ולנושיה.
25. התובעת מפרטת כי לאחר שהחברה רכשה את השליטה בחברת פרטנר, בסך של 5.3 מיליארד ש"ח, ובאמצעות הון עצמי בסך של 690 מיליון ש"ח בלבד, הפכה החברה לחלק משרשרת חברות ממונפת בעל חובות חברה בשרשרת – כולן בשליטתו של בן דב. עוד מציינת התובעת כי את הרכישה מימנה החברה באמצעות הנפקת אג"ח לציבור בסך של 1.8 מיליארד ש"ח, הלוואות מוכר בסך של 1.15 מיליארד ש"ח, מימון בנקאי בסכום של 800 מיליון ש"ח, אשראי פעילות שוטפת בסך של 200 מיליון ש"ח ובאמצעות מכירת חלק ממניות פרטנר בסכום של 650 מיליון ש"ח.
עוד הדגישה התובעת כי במועד חלוקות הדיבידנד, רבצו על קופת החברה התחייבויות עתק שהיקפן עולה על 3.5 מיליארד ש"ח, שמועד פירעונן היה לשנת 2016.
לצד זאת, מצבה הפיננסי של החברה ויכולתה לייצר תזרים מזומנים נסמך אותה תקופה כמעט לחלוטין על חברת הבת פרטנר, ובתוך כך מרף הרווחים שזו גרפה מידי שנה, רגישותה לתחרות ולרגולציה בשוק התקשורת – זאת ללא פיזור סיכונים וגמישות תוך נטילת סיכון, שסופו של דבר אכן התממש לאור הרפורמה בשוק הסלולר ושינויי הרגולציה.
26. לפי התובעת ניהול החברה וקבלת ההחלטות בה נעשו לצורך שירות החוב העצום שנטלה על עצמה בעלת השליטה – סאני, וזאת שעה שחלק מאותם נושאי משרה מכהנים במקביל במספר חברות בשרשרת. מבנה ממונף זה, כך טוענת התובעת, יצר לחץ עצום על חלוקת דיבידנד בפרטנר, בפרט מצדו של בן דב, וזאת גם כשהיה ברור כי המשך החלוקה אינו לטובת החברה.