בנקודה זו יש להוסיף ולהבהיר, כי משלא הוכחה טענת המנהל המיוחד שלפיה תכליתן של עסקאות הגב-אל-גב היתה לעוות את הדוחות הכספיים של חפציבה השקעות, ממילא נשמט היסוד תחת הטענה שלפיה עסקאות אלה בטלות בהיותן "חוזה פסול" כאמור בסעיף 30 לחוק החוזים. הרבה למעלה מן הצורך יצוין, כי אפילו מדובר היה בחוזה פסול – כידוע ייתכנו מצבים שבהם יהא זה מוצדק בכל זאת להורות על קיום חיובים מתוכו, וזאת מתוקף תחולתו הרחבה של עקרון תום הלב ושיקול הדעת המסור בנדון לבית משפט מכוח סעיף 31 לחוק החוזים (להרחבה ראו למשל סקירתו של השופט נ' סולברג ב-ע"א 10159/16 מועצה אזורית יואב נ' עיריית קרית גת, פסקאות 55-49 וההפניות שם (20.6.2019); גבריאלה שלו ואפי צמח דיני חוזים, עמ' 686-676 (מהדורה רביעית, 2019), להלן: שלו וצמח).
54. ועתה לעסקת הנדסה. כפי שפורט בפרק העובדתי, במסגרת עסקה זו העביר מרדכי יונה לחפציבה הנדסה פיקדון כספי ותיק ניירות ערך שהיו בבעלותו ושועבדו על ידו לטובת בנק מזרחי, כערובה לפעילותן הכספית של חפציבה שיכון וחפציבה השקעות; והעברת נכסים אלה ממרדכי יונה לחפציבה הנדסה היתה כפופה להמשך שיעבודם לטובת הבנק. לעמדת המנהל המיוחד, חפציבה הנדסה מצד אחד העמידה בסיכון נכסים שהיו בבעלותה וזאת לשם הבטחת פירעון חובותיהן של חברות אחרות בקבוצה, ומצד שני היא לא היתה זכאית לתמורה כלשהי בגין העמדת הערבויות – ומכאן שעסקה זו לא היתה "לטובתה" של חפציבה הנדסה. ועוד נטען על ידי המנהל המיוחד, כי עסקת הנדסה לא נועדה אלא לאפשר למרדכי יונה לחמוק מפירעון חוב בהיקף של מיליוני שקלים שהוא חב לחפציבה הנדסה באופן אישי – באופן שחלף החוב העביר מרדכי יונה לבעלות החברה נכסים שכבר היו משועבדים לבנק ולא ניתן היה לעשות בהם כל שימוש אחר. בית המשפט המחוזי דחה טענות אלה בהחלטתו מיום 11.12.2016; ואומר מיד כי לא עלה בידי המנהל המיוחד להצביע על טעם כלשהו להתערבות בקביעות שם.
בכל הנוגע לחוב מרדכי, הובהר על ידי בית המשפט המחוזי כי "מצבה של החברה (חפציבה הנדסה-ע'ב') אינו יותר גרוע היום מאשר היה מצבה לפני העברת הכספים ממרדכי יונה לחשבונה ושעבודם לחברות השקעות ושיכון. כך או כך, מרדכי יונה היה חייב לחברה כספים והחברה לא הפסידה דבר מהעסקה, באופן שאין נפקות לחוב שהיה קיים למרדכי יונה כלפיה" (פסקה 17 להחלטה). לשון אחר: חוב מרדכי לא נמחק במסגרת עסקת הנדסה, אלא נותר תלוי ועומד גם לאחריה; ודי בזאת כדי לדחות את הטענה שלפיה כל תכליתה של העסקה היתה להביא למחיקתו של החוב שלא כדין. אשר ליתרון הכלכלי הגלום בעסקה מבחינתה של חפציבה הנדסה – בהחלטתו של בית המשפט המחוזי הובהר כי החברות בקבוצת חפציבה פעלו באופן שבו הן הסתמכו באופן הדדי על תמיכת האחת בשנייה, וזאת בין היתר באמצעות העמדת ביטחונות וניוד נכסים ביניהן; וכי על הרקע הזה ניכר שעסקת הנדסה שירתה לא רק את טובת חפציבה הנדסה, אלא בעיקר את טובתה של הקבוצה כולה.