התמונה המצטיירת היא אפוא שעסקת הנדסה נולדה על רקע החלטה שהתקבלה בקבוצת חפציבה, לערוך שינוי במבנה הערבויות ההדדיות שהעמידו החברות בקבוצה זו לזו במסגרת קידום מטרותיהן המשותפות ובמטרה ליהנות מגב כלכלי איתן. במסגרת עסקה זו, אותם ביטחונות שהועמדו קודם לכן על ידי מרדכי יונה לפעילותן של חפציבה שיכון וחפציבה השקעות, הועברו על ידו לחפציבה הנדסה – כך שהשינוי היחיד שחוללה העסקה התמצה למעשה בזהות הערב לפעילותן של שתי החברות. כפי שכבר הוברר, עסקה זו נערכה על דעתם של כל בעלי המניות בחפציבה הנדסה (מרדכי יונה ורעייתו) – ובנסיבות אלה קמה חזקה שלפיה מדובר בעסקה הוגנת המקדמת את טובתם של החברה ובעלי המניות; ואין בכל האמור בדבר תכליתה של העסקה כדי לסתור חזקה זו, או כדי להצדיק ביקורת שיפוטית על ההתקשרות בה. וזאת יש לומר: האבחנה שמבקש המנהל המיוחד לערוך בין "טובת החברה" ובין "טובת הקבוצה" היא בראש ובראשונה מלאכותית בנסיבות המקרה, כאשר עניין לנו בשלוש חברות הנתונות בבעלותם המלאה של מרדכי יונה ורעייתו. יתרה מכך, אבחנה זו בכל מקרה אינה מצדיקה ביקורת שיפוטית על השיקולים העסקיים שביסוד עסקת הנדסה, מקום שעסקה זאת נעשתה על דעת בעלי המניות כולם בחפציבה הנדסה.
55. בסיומו של פרק זה מתבהר, כי המנהל המיוחד לא עמד בנטל הרובץ לפתחו להוכיח כי עסקאות הגב-אל-גב ועסקת הנדסה אינן עומדות בתנאי המקדמי של "טובת החברה" הקבוע בסעיף 270 לחוק החברות; וגם מטעם זה לא עומדת לו זכות לבטל את העסקאות לפי סעיף 281 לחוק.
ה. היקף חובת ההשבה הנובעת מזכות הביטול של העסקאות מכוח סעיף 282 לחוק החברות
56. בית המשפט המחוזי קבע כי אפילו ניתן היה לקבל את עמדת המנהל המיוחד שלפיה יש לבטל את העסקאות, בכל מקרה לא די בכך כדי להצמיח את הסעד המבוקש (השבת כספים לקופת הפירוק). נקבע כי ביטול עסקאות הגב-אל-גב מחייב השבה של כספי ההלוואה לבנק, ולא לקופת הפירוק, שכן הבנק הוא שהעמיד כספים אלה ללווים במסגרת העסקה; וביטול עסקת הנדסה מחייב השבה של הכספים מחפציבה הנדסה חזרה אל מרדכי יונה – ומשם בחוזר לבנק שזכאי לממש את השיעבוד שהיה לו טרם ביצוע העסקה על כספים אלה. כפי שיפורט כעת, קביעה זו בדין יסודה.
סעיף 21 לחוק החוזים קובע חובת השבה הדדית לאחר ביטול חוזה:
משבוטל החוזה, חייב כל צד להשיב לצד השני מה שקיבל על פי החוזה, ואם ההשבה היתה בלתי אפשרית או בלתי סבירה – לשלם לו את שוויו של מה שקיבל.