פסקי דין

תא (מרכז) 34552-07-15 אי.בי.סי. הנדסה, ייצוא, ייבוא ושיווק (1995) בע"מ נ' שמואל וייס - חלק 37

05 יולי 2021
הדפסה

119. בסיכומים של IBC ובני הזוג מלק נטען כי גם אם מתקיימים התנאים להרמת מסך, אין בכך כדי לסייע לוייס ולהחיל את סעיף 4 לחוק ההתיישנות על מלק. בהקשר זה נטען כי הרמת מסך היא דוקטרינה משפטית שנועדה לייחס את החוב והאחריות של החברה לבעל המניות בה, אך בענייננו וייס איננו מעלה טענות כלשהן כלפי IBC, ושרבב אותה לכתב התביעה באופן פורמאלי גרידא כדי שיוכל לצרף באמצעותה את הנתבעים האמיתיים. דינה של טענה זו להידחות. תחילה יצוין כי כפי שנקבע לעיל, וייס ביסס שקיימת לו עילת תביעה גם נגד IBC. שנית, חוק החברות מאפשר לבית המשפט לא רק לייחס חוב של החברה לבעל מניות, אלא גם לייחס זכות או חובה של בעל מניות לחברה. לפי סעיף 6(ב) לחוק החברות, "בית משפט רשאי לייחס תכונה, זכות או חובה של בעל מניה לחברה או זכות של החברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין, צודק ונכון לעשות כן בהתחשב בכוונת הדין או ההסכם החלים על העניין הנדון לפניו". בניגוד לסעיף 6(א) לחוק החברות העוסק בייחוס חוב של חברה לבעל מניות וחל רק אם מתקיימים התנאים המפורשים שמוגדרים בו, סעיף 6(ב) העוסק בהרמת מסך חלקית דו כיוונית מיושם באופן רחב וגמיש יותר, כאשר בית המשפט סבור כי צודק ונכון לעשות זאת. ב"כ וייס הפנו לפסיקה בעניין זה בסעיפים 111-110 לסיכומי התשובה לתביעה שכנגד, לרבות רע"א 2903/13 אינטרקולוני השקעות בע"מ נ' שמואל שקדי מיום 27.8.14, שם נקבע בסעיף 35 כי "הסעיף מאפשר לבית המשפט לנקוט הרמת מסך 'חלקית' ולייחס 'זכות של חברה לבעל מניה בה'. נקל להבחין כי התיבה 'זכות של חברה' היא רחבה ביותר... כך אין כל מניעה להשתמש בסעיף כדי לייחס לבעל מניה זכות תביעה של החברה". פסק הדין אמנם עוסק במקרה שונה של הגשת תביעות נגזרות באשכול חברות, אך הקביעה בעניין הפרשנות הרחבה של סעיף 6(ב) חלה מכוח קל וחומר גם במקרה דנן, שבו עולה מהראיות שלא הייתה כל הפרדה בין מלק ל-IBC, כך שהלכה למעשה, מלק הוא זה שעומד מאחורי תביעתה של IBC נגד וייס.

120. על כן, ומכוח סמכותי בסעיף 6(ב) לחוק החברות, אני קובע כי בנסיבות העניין יש לייחס למלק את זכות התביעה של החברה נגד וייס, ולכן חלות בענייננו של מלק הוראות סעיף 4 לחוק ההתיישנות, כך שהוא מנוע מלהעלות טענת התיישנות בעניין התביעה שכנגד שהגיש וייס נגדו.

121. לגבי גב' מלק, בסיכומיהם של נתבעים שכנגד 3-1 נטען כי "בוודאי שאין בטענת וייס בעניין 'הרמת המסך' והתגברות על התיישנות התביעה שכנגד מכוח סעיף 4 לחוק ההתיישנות, דבר וחצי דבר עם גב' מלק, לה אין כל קשר לחברת IBC" (סעיף 338). בהקשר זה נטען בין היתר כי הוכח ולא נסתר שגב' מלק לא הייתה מעורבת בעסקי בעלה, שבני הזוג מלק מנהלים משטר של הפרדה רכושית ושגב' מלק לא נהנתה מרווחי החברה (סעיף 392). מנגד, ב"כ וייס טענו בסיכומי התשובה (בסעיפים 139-118) כי סעיף 4 לחוק ההתיישנות חל על גב' מלק מכוח דיני השותפויות והנאמנות הכלליים ומכוח דיני השליחות. לטענתם, גב' מלק משכה בחוטי החברה במשך השנים, נהנתה מזכויות החברה ונשאה בהוצאותיה ובסיכונים שנטלה. בהקשר זה נטען כי במשך עשרות שנים מנהלים בני הזוג מלק שיתוף כלכלי מלא, והגב' מלק מעורבת באופן ישיר בעסקי החברה, באמצעות מימון הוצאותיה וקבלת נכסים ממנה. על כן נטען כי גם אם מניות החברה רשומות על שם מלק בלבד, ברור שהמניות הן נכס בבעלות משותפת של בני הזוג מלק. לטענת ב"כ וייס, את הבעלות המהותית אפשר לבסס על דיני השותפות בין בני זוג, על דיני החוזים או על מושג הנאמנות הקונסטרוקטיבית. כמו כן הפנו ב"כ וייס לעדותה של גב' מלק כי היא זו שמימנה את תביעת החברה וצפויה ליהנות מכספים שיתקבלו ממנה. לפיכך נטען כי תביעת החברה הוגשה בשליחותה של גב' מלק, ובהתאם לסעיף 2 לחוק השליחות שלפיו שלוחו של אדם כמותו, יש לייחס את הפעולה של הגשת התביעה נגד וייס לגב' מלק עצמה.

עמוד הקודם1...3637
38...45עמוד הבא