בהקשר לענייננו יוער עוד, כי ההתייחסות לכלל שיקול הדעת העסקי בפסיקתו של בית משפט זה נעשתה על רקע חובת הזהירות אותה חב נושא משרה כלפי החברה ולא כלפי גורמים אחרים, לרבות בעלי המניות. עם זאת, ברי כי הטעמים העומדים בבסיס הכלל – בכללם שיקולים שבמדיניות מוסדית והחשש מפני הרתעת יתר של נושאי משרה – נכונים גם במערכת היחסים שבין נושא משרה לבין אדם אחר לו הוא חב חובת זהירות, וכך הם יבחנו גם בנסיבות העניין שלפנינו, בהן טענות המשיב הופנו כלפי הפרת חובות מצד חברי דירקטוריון החברה, כלפי חלק מבעלי המניות (עיינו והשוו: ליכט, שם הוורד, בעמ' 513; עניין דרין בפיסקה 31 לפסק דינו של הנשיא א' ברק).
67. האינדיקציות המקימות עילה לסתירת כלל שיקול הדעת העסקי, ולבחינה מוגברת של טיב החלטת נושאי המשרה בחברה, גדורות בדרך כלל למקרים בהם עלה בידו של התובע להראות כי לגבי הסוגיה הפרטנית – שיקול דעתם של נושאי המשרה היה נגוע בחוסר תום לב סובייקטיבי, או בניגוד עניינים, או שההחלטה שהתקבלה היתה בלתי מיודעת (וראו גם חריג שהוסף בעניין ורדניקוב – "אי הפעלת שיקול דעת עצמאי" של נושאי המשרה בחברה, בפיסקה 115 לחוות דעתו של השופט י' עמית). "בדרך כלל" אמרנו, משום שעל-פי עניין ורדניקוב, ובשונה מפסיקת בית המשפט בדלאוור, שיטתנו מכירה באפשרות כי לעתים יש להידרש לגופה של ההחלטה העסקית, גם מקום בו לא התעורר אחד מחששות אלה, בהתאם לנסיבות העניין (ראו בעניין זה: עניין ורדניקוב, בפיסקה 88; גרוס, דירקטורים, בעמ' 282-281; תנ"ג (ת"א) 13663-03-14 ניומן נ' פיננסיטק בע"מ [פורסם בנבו] (24.05.2015)).
כאשר כלל שיקול הדעת העסקי נסתר, מחמת אחד הפגמים שתוארו לעיל – משמעות הדבר היא כי בית המשפט יבחן את החלטת נושאי המשרה לגופה, ויביע עמדתו אם הופרה חובת הזהירות, או חובת האמונים של אותו נושא משרה (לגישה המצמצמת את תחולתה של חובת הזהירות של נושאי משרה ל"חובה תהליכית" בלבד, ראו: ליכט, אמונאות, 140-139). מקובל לומר כי במקרים אלה רשאי בית המשפט לבחון את טיב ההחלטה שקיבלו נושאי המשרה בסטנדרט מחמיר יותר. כך למשל, במקרים רבים תביא סתירתו של כלל שיקול הדעת העסקי להעברת הנטל אל נושאי המשרה להראות כי החלטתם היא ראויה, ואיננה מצדיקה עריכת ביקורת שיפוטית (ואולם, אין הכרח כי סתירת כלל שיקול הדעת העסקי תביא בהכרח להעברת הנטל; ראו: עניין ורדניקוב, בפיסקאות 75, 123; כן ראו שרון חנס "כלל שיקול הדעת העסקי" עיוני משפט לא 313, 315, 321 (2009)).
לצד העברת הנטל, יבחן בית המשפט את מעשיהם של נושאי המשרה בזכוכית מגדלת, ובמסגרת זו ישקלו אף היבטים הנוגעים להגיונה הפנימי של ההחלטה וסבירותה (ראו: חביב-סגל, 503).