עוד לעמדת פקיד השומה, צדק בית משפט קמא כאשר קבע כי הוראות סעיפים 28 ו-92 לפקודה, מבחינה לשונית, מתייחסות ל'אדם' הנישום שנשא בהפסדים. לטענתו, זוהי גם המסקנה המתבקשת כאשר בוחנים את מהותם של הסדרי קיזוז ההפסדים שבפקודה. שכן, הזכות לקיזוז הפסדים איננה 'זכות קנויה' העומדת לנישום; היא תוצר של הסדר חקיקתי שנועד להקנות זכות מוגבלת לקיזוז הפסדים, בהתאם לתנאים ולמגבלות שבפקודה. לפיכך, לא ניתן "לפרוץ את גבולות הגזרה" שהתווה המחוקק.
אשר לטענת ההדדיות, מדגיש פקיד השומה, כי סעיף 120 לפקודה יוצר הבחנה ברורה בין המוריש ליורשים, בהתאם לעקרון כי כל צד נושא בנטל המס שלו – בשלב הראשון, לצורך חישוב חוב המס של המוריש-הנפטר, מובאים בחשבון הכנסותיו והפסדיו, לרבות הפסדיו הצבורים הניתנים לקיזוז, ובהתאם נקבעת חבותו, שהינה מוגבלת לשווי נכסי העיזבון; בשלב השני, את הכנסות היורשים מהעיזבון, יכולים הם לקזז כנגד הפסדיהם-שלהם. לעמדת פקיד השומה, דווקא אם נאמץ את טענת המערערים, בדבר זהות מוחלטת בין המוריש ליורשים, המשמעות תהיה שיש לחייב את האחרונים במלוא תשלום חוב המס של הראשון, ללא הגבלה כלשהי לשווי נכסי העיזבון (במובן זה שנטל חוב המס של המוריש יעבור בירושה ליורשים).
בכל הנוגע למנגנון ה"כניסה לנעליים" המצוי במיסוי רווחי הון, מציין פקיד השומה כי בהיעדר הוראה בדבר "מכירה רעיונית" לנכסי הון בעת פטירת הנישום – כלומר, היעדר מימוש – נדחה אירוע המס למועד מכירת הנכס על ידי היורש; כתוצאה מכך שבוצע "דילוג" על אירוע ההורשה כאירוע מס, ממוסה היורש בעת המכירה על כל רווח ההון שנצבר, וזאת לשם שמירה על עקרון רציפות המס. אולם, מכך שהמחוקק נמנע מלחייב במס את אירוע ההורשה, משום שהנכס לא מומש והיורש "לא נפגש עם הכסף", אין ללמוד דבר לעניין קיזוז הפסדים לצרכי מס וממילא אין לומר כי רציפות המס משמעה גם רציפות בקיזוז הפסדים.
18. בסיכומי התשובה (ובדיון שהתקיים לפנינו) הבהירו המערערים כי הם זונחים את הטענה בדבר זכאותם לקיזוז הפסדים מעסק או ממשלח-יד שצבר המנוח, מכוח ירושת המערערת, לפי סעיף 28 לפקודה; וחלף זאת ממקדים ערעורם בטענה לירושת המערערת את הפסדי ההון שצבר המנוח, וזכאותם לקזזם, לפי סעיף 92 לפקודה. טענתם היא שבניגוד לסעיף 28 לפקודה, סעיף 92 לפקודה אינו כולל את התיבה "אותו אדם" ומכאן שעל פי פירושו הנכון, יש לראות גם יורשים של נישום שנפטר כמי שבאים בגדרי הסעיף.
עוד זנחו המערערים את טענתם כי יש ללמוד מסעיף 120 לפקודה בצירוף עקרון ההדדיות, על כך שהפסדי המנוח עוברים בירושה.