מעין "מפקח-על המופקד על הפיקוח לזרימת המידע השוטף ולמיצוי הגילוי הנאות" (א' פלמן וה' בר-מור דיני חברות בישראל להלכה ולמעשה כרך א 571 (מהדורה רביעית, תשנ"ד) שצוטטו בהסכמה בבש"א 3114/99 אורי כרוך נ' תדביק בע"מ, פ"ד נג(3) 577, 580 (1999)). יצויין כי פרופ' גרוס מבקש למתן עמדה זו וטוען כי דירקטור חיצוני הוא בדיוק כדירקטור רגיל, על כל החובות הכלולות בתפקיד זה, כשהן הדירקטור הרגיל והן הדירקטור החיצוני חבים חובת נאמנות זהה לחברה (י' גרוס חוק החברות החדש 406 (מהדורה רביעית, 2007)).
תנאי העסקתו של הדירקטור החיצוני הם קבועים וברורים מראש. סעיף 244(א) לחוק החברות קובע כי "דירקטור חיצוני זכאי לגמול ולהחזר הוצאות" בהתאם לקביעת השר. בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 (להלן: "תקנות החברות (דירקטור חיצוני)") נקבע מנגנון סדור לסיווג חברה בהתאם לסך ההון העצמי שלה (תקנה 3 לתקנות החברות (דירקטור חיצוני)). התקנות התוו 5 דרגות סיווג, כשגמול הדירקטור החיצוני שנקבע בתוספת השנייה הוא בהתאם לסיווג האמור של החברה. אין לחברה אפוא כל שיקול-דעת בקביעת הגמול שיקבל הדירקטור. בסעיף 244(ב) לחוק החברות מודגש כי "דירקטור חיצוני לא יקבל, נוסף על הגמול שלו הוא זכאי ולהחזר ההוצאות, כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתו כדירקטור בחברה."
חוק החברות התווה תנאי כשירות קשיחים שבהם חייבים לעמוד דירקטורים חיצוניים. סעיף 240(א1)(1) לחוק החברות קובע "שלפחות אחד הדירקטורים החיצוניים יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" כשהאחר יכול להיות "בעל כשירות מקצועית או מי שהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית." משמעות הדבר שדירקטור חיצוני מטיבו הוא גם דירקטור מקצועי. הדירקטורים החיצוניים חייבים להיות חברים בוועדת הביקורת - וכך מובטח כי למצער אחד מחבריה יהיה בעל כשרות חשבונאית.
בהתאם לסעיף 245(ב) לחוק החברות, "דירקטור חיצוני לא יפוטר וכהונתו לא תופסק אלא בהתאם להוראות סעיפים 233, 246 ו-247." סעיף 233 לחוק החברות עוסק בהפסקת כהונה שעליה מורה בית המשפט; סעיף 246 לחוק החברות עוסק בדירקטור אשר אינו עומד עוד בתנאי הכשרות שנמנו לעיל, או-אז רשאית האספה הכללית להחליט על הפסקת כהונתו ברוב המיוחס הדרוש לשם מינויו; וסעיף 247 לחוק החברות עוסק, שוב, בהפסקת כהונה שעליה מורה בית המשפט, בשל פקיעת תנאי הכשרות או בשל הפרת חובת האמונים לחברה.
מסקירת סעיפים אלה עולה שלמעט בסיטואציה שבה קיים פגם בכשרותו של הדירקטור החיצוני - הוא חף מכל חשש שיפוטר על-ידי החברה, בניגוד לדירקטור רגיל, שאותו יכולה האסֵפה הכללית לפטר בכל עת (סעיף 29 לחוק החברות). קביעה זו מאפשרת לו לבצע את תפקידו בלא שיהא תלוי בחברה לשם "שמירה" על כסאו.