--- סוף עמוד 42 ---
התרשמות בית המשפט מעדותו של הדח"צ - רו"ח גולדמן - והשלכותיה על התיק דנא
הבאתי את האמור לעיל, מכיוון שהתרשמתי כי בענייננו הדח"צים, בראשות גולדמן - שעדותו הייתה אמינה מאוד בעיני - עשו את עבודתם בצורה אופטימאלית. התרשמותי מאמינותו של גולדמן נובעת גם מהפוזיציה שבה הוא נמצא - דח"צ נטול פניות, שכיום בכלל מכהן בדירקטוריון החברה ביחד עם הדירקטורים שמונו על ידי ייני; וגם מהאופן שבו העיד בפניי עת נחקר על ידי לא פחות משלושה עורכי דין בכירים שונים. תשובותיו היו ברורות, עקביות, פשוטות והגיוניות לחלוטין. ניכר בעדותו של גולדמן כי הינו בקיא ברזי שוק ההון ובעסקאות השקעה מסוגה של עסקת גורביץ, וכי הוא רואה בתפקידו כמעין "שומר השער" הדואג לאינטרסים של החברה ולעתידה.
מהן, אם כן, האינדיקציות המרכזיות לאיכות תפקודם של הדח"צים:
א. גולדמן, שהוא כלכלן ורו"ח, עתיר ניסיון בשוק ההון, לקח על עצמו לנהל באופן אקטיבי את המגעים שקיימה החברה עם משקיעים פוטנציאליים, ובכללם גורביץ. גם הדח"צית הנוספת בחברה בולטת בפעילותה, וניכר כי השניים היו מעורבים עמוקות בנעשה בחברה בעת הרלוונטית, תוך שמירה קפדנית על האינטרסים של החברה.
ב. הדח"צים פעלו כך, גם כאשר משמעות הדברים הייתה לעמוד אל מול כל יתר הדירקטורים, כפי שהיה בעניין הבונוסים הנוגעים לעסקת סינרון כמתואר לעיל.
ג. שני הדח"צים היו מעורים היטב בעסקת גורביץ, כאשר גולדמן היה זה שניהל את המשא ומתן מולו כפי שיפורט בהמשך, הדח"צים תמכו בעסקת גורביץ - ובעקבותיהם יתר הדירקטורים - מן הטעם שראו בה עסקה מצויינת עבור החברה - עם או בלי קשר לקיומו של ייני.
בסיטואציה כגון זו הפרושה בפניי, נדרש בית המשפט לבחון את הלך הרוח ששרר בדירקטוריון חברה פלונית ואת השיקולים שהנחו את חבריו. לטעמי, יש לייחס משקל משמעותי לשיקולים שהנחו את הדח"צים, בדיוק מן הטעם שהם הגורם האובייקטיבי מבין הדירקטורים ומאחר שמעמדם ותגמולם מנותק מאישורהּ של עסקה זו או אחרת. הדבר נכון מכוח קל וחומר במקום שבו מתרשם בית המשפט, כפי שהתרשמתי אני, כי מדובר בדח"צים מקצוענים ושקדנים, שעמדו על המשמר ופעלו במרץ על מנת לקדם את האינטרסים של החברה במנותק משיקולים חיצוניים.
כפי שכבר כתבתי לעיל, העובדה שבתביעה העיקרית נוסף תצהירו של גולדמן (שגם נחקר על אודותיו) הייתה משמעותית מאוד בהבהרת התנהלות ההליכים הרלוונטיים לעניינינו.