פסקי דין

48851-02-12 מטרת מיזוג חברות בע"מ נ' אולטרה שייפ מדיקל בע"מ - חלק 57

16 יולי 2012
הדפסה

לעיתים קרובות, הסטנדרט שבו משתמשים בתי המשפט בפועל הוא זה שלפיו תופק התוצאה הרצויה להם. לנוכח זאת היה הכרח ליישם במקרים רבים את הרף הנמוך של סבירות ותום-לב, הגלום ב-BJR. בית המשפט קובע כי הרף הנמוך של BJR מתאים ליישום בשינויים המחייבים גם להחלטות המשפיעות על הצבעת האסֵפה הכללית. קריאה נכונה של פסק הדין בעניין MN Companies, המצמצם את המקרים שבהם יחול הסטנדרט הגבוה במידה משמעותית, עולה בקנה אחד עם מסקנתו זו. לפיכך, מכנה בית המשפט את הסטנדרט המתאים בתור "סטנדרט הסבירות" (reasonable standard), שמשקף למעשה את כלל שיקול הדעת העסקי (BJR), אולם מטיל את הנטל על הדירקטורים (ולא על הטוען נגד החלטתם) לבסס את המטרה הלגיטימית של החלטתם.

ההכרעה איזה מהסטנדרטים ייושם בכל מקרה היא בעלת משמעות של ממש, ועשויה לגזור אפוא את התוצאה - האם יצליח הדירקטוריון לעמוד בו, אם לאו. מקרה מעניין המדגים זאת הוא פסק הדין של הערכאה הראשונה בדלוור בענייןCondec Corporation v. Lunkenheimer Company, Del.Chan., 230 A.2d 769 (1967). זהו מקרה שנידון לפני שאומצה דוקטרינת ההוגנות המוחלטת בדלוור. באותו מקרה היה מדובר במאבק שליטה בין שלוש חברות שניסו להשתלט על הנתבעת. מתווה העסקה שאושר בסופו של דבר על-ידי הדירקטוריון (הנפקת מניות לחברה הרוכשת) גרם לכך שהתובעת, שהייתה בעלת השליטה בחברה והחזיקה למעלה מ-51% מהמניות, וביקשה לרכוש את המניות שהוצעו למכירה על-ידי החברה, איבדה את שליטתה. בית המשפט קבע כי מטרתו המרכזית של הדירקטוריון הייתה להביא לכך שהתובעת תאבד את שליטתה.
באותו מקרה יישם בית המשפט את דוקטרינת ה-BJR, שמעמידה רף הוכחה נמוך יחסית שבו נדרש לעמוד הדירקטוריון. נסיבות המקרה היו כה חריגות, עד שהראיות הצביעו על כך שגם ברף הזה לא הצליח הדירקטוריון לעמוד. בית המשפט קבע כי העסקה לא הייתה ראויה ונועדה בעיקר כדי לצמצם את יכולתה של התובעת לממש את זכותה להצביע. זאת, למד בית המשפט ממאפייני העסקה. ראשית, העסקה הייתה החלפת מניות גרידא, דהיינו כזו שלא הכניסה לחברה כסף כלל; שנית, היא הובילה לכך שהתובעת הפכה לבעל מניות מיעוט וזכותה להצביע ולממש את קולה נפגעה משמעותית; וכל זאת, כאשר ההעסקה נועדה בעיקרה לצמצם את כוחה של התובעת גרידא, ולא למטרה עסקית לגיטימית.

"I am persuaded… that the transaction… was clearly unwarranted because it unjustifiably strikes at the very heart of corporate representation by causing a stockholder with an equitable right to a majority of corporation stock to have his right to a proportionate voice and influence in corporate affairs to be diminished by the simple act of an exchange of stock which brought no money into the [corporation] was not connected with a stock option plan or other proper corporate purpose, and which obviously designed for the primary purpose of reducing [the applicant's] stock holdings in [the

עמוד הקודם1...5657
58...62עמוד הבא