הנתבעים 1 ו-2 מציינים כי מעולם לא נטען כלפיהם כי שלשלו את תמורת המכירה לכיסם. העובדה שהנתבעים 1 ו-2 רצו להשתחרר מחובם לחברה לא הופכת את העסקה לבלתי לגיטימית. הנתבעים 1 ו-2 מדגישים כי לא היתה להם כל שליטה על הפקדת ההמחאות. הם פעלו בהתאם להוראות ההסכם, הסבו את ההמחאות ומסרו אותן לנתבע 3. ואין הם אחראים לכך שהנתבע 3 לא הפקיד את ההמחאות לחשבון החברה. ככל שלא הופקדו ההמחאות יש להטיל את האחריות לכך על בעלי השליטה בחברה ועל המנהלים.
הנתבעים 1 ו-2 טוענים עוד כי לא הוכח שידעו שהעסקה מתנהלת באופן בלתי תקין, לא ניתן לשלול שההמחאות הוסבו ולא ניתן לשלול שניתן אישור עורך דין לשחרור הערבות. הנתבעים 1 ו-2 מפנים להסכם שקבע כי מסירת הערבות לידי הנתבעים תעשה לאחר הסבת ההמחאות ומסירתן לחברה ולא דרש את הפקדתן לחשבון הבנק. משזו היתה ההסכמה בין הצדדים לא ניתן לקבל את טענת התובע שרק פירעון ההמחאות יהווה פירעון חוב הנתבעים לחברה.
הנתבעים 1 ו-2 לא יכלו לדעת על המתרחש בחברה לאחר חתימת הסכם המכירה ולא היתה להם כל שליטה על הנעשה בחברה. מכאן שאף לא היתה בידיהם האפשרות לוודא שהסכום נפרע לחברה. הנתבעים 1 ו-2 אף מציינים כי גם בדיקה חשבונאית מטעם רו"ח רצאבי העלתה שלא ניתן לדעת מה ארע בחשבון החברה לאחר המכירה.
הנתבעים 1 -2 מפנים לכך שמלבדם (ומלבד הנתבע 5) כל יתר הנתבעים התפשרו עם התובע ושילמו סכומים והדבר מעיד לטעמם על "זהות האחראים האמתיים".
49. הנתבעים 1 ו-2 טוענים כי קריסת החברה ארעה לאחר שהנתבע 3 העביר את השליטה בחברה לשגיב נציה, אשר הוביל לקריסתה. הנתבעים 1 ו-2 לא ידעו דבר על מכירה זו, שארעה שלושה חודשים לאחר שמכרו את השליטה בחברה לנתבע 3. גם עו"ד יונתן שרמן, בא כוחו של הנתבע 3 ובהמשך היועץ המשפטי של החברה (להלן: עו"ד שרמן) העיד כי לא ידע על המכירה לשגיב נציה אלא לאחר מעשה.
הנתבעים 1 ו-2 מציינים כי בכמה מטיוטות הסכם המכר נקבע כי הערבות תוחזר לידיהם לאחר הסבת ההמחאות לטובת החברה. מכאן נלמד כי האחריות לביצוע ההפקדה לקופת החברה לא הוטלה על הנתבעים 1 ו-2. הנתבעים 1 ו-2 מפנים למכתב שכתב רו"ח אריה ביום 17.8.2003 ובו נאמר כי הנתבעים הפקידו את סכום התמורה. הנתבעים מבקשים לראות בכך אישור כי בזמן אמת לא יכלו לדעת שהכספים לא הופקדו.
הנתבעים מפנים לאישור החברה מיום חתימת ההסכם כי חובם נפרע. מבחינתם מדובר ב"ראיית זהב". הנתבעים טוענים כי אישור החברה ניתן להם חתום כדין במעמד חתימת ההסכם ובנוכחות עורכי הדין שניסחו את הסכם המכירה. מכתב זה הוזכר גם בפרוטוקול הדירקטוריון מיום המכירה ובמסמך ששלח רואה החשבון בחודש אוגוסט 2003, מבחינת הנתבעים מדובר היה במסמך תקף ואותנטי. הנתבעים לא יכלו לדעת שיש חשש לאמינות המסמכים בזמן אמת, מבחינתם קיבלו אישור כי חובם לחברה נפרע.