הנתבע 5 מוסיף וטוען כי גרסת עו"ד שרמן על פיה שולמה התמורה באמצעות שתי המחאות בנקאיות לנתבע 1 ולנתבע 2 הינה גרסה שקרית, אשר לא נמצאו לה כל תימוכין. גרסה זו נסתרת על ידי מוצג נ/2 - העתק פקס שנשלח ממשרדו של עו"ד שרמן למשרד רו"ח אריה ביום 11.8.2003, ובו נשלח ההסכם וצילום ההמחאות שולמו במסגרת ההסכם, סכום ההמחאות תואם לסכום התמורה. הנתבע 5 טוען כי על סמך המצגים שהעביר עו"ד שרמן לרו"ח אריה הוכנו הדו"חות הכספיים של החברה שהוצגו בהמשך בפני הנתבע 5.
הנתבע 5 טוען כי היה על עו"ד שרמן למנוע את העברת הערבות הבנקאית לידי הנתבעים 1 ו-2. עו"ד שרמן ידע כי מי שעומד מאחורי העסקה, הוא לילוף ולא הנתבע 3 והיה עליו להתריע בנושא. הנתבע 5 מפנה לכך שעו"ד שרמן אישר בעדותו כי טיפל בעסקה זמן רב וידע כי גורם אחר ולא הנתבע 3 הוא הרוכש האמתי (פרוטוקול עמ' 187 ש' 3, פרוטוקול עמ' 196 ש' 14-15).
הנתבע 5 טוען כי עדותו של עו"ד שרמן היתה בלתי מהימנה ומרובת סתירות. בנושאים רבים טען עו"ד שרמן כי אינו זוכר את הארועים בשל חלוף הזמן ואילו בנושאים אחרים הציג גרסה מפורטת שנועדה לשרת את טענותיו.
הנתבע 5 טוען כי גם אם ימצא כי התרשל אזי רשלנותו בטלה בשישים לעומת רשלנות עו"ד שרמן. אחריות עו"ד שרמן לנזק היא מלאה ואם יחויב הנתבע 5 אזי על עו"ד שרמן לשפות אותו במלוא הסכום.
79. הנתבע 5 טוען כי רו"ח אריה התרשל אף הוא. התובע צרף את רו"ח אריה לכתב התביעה והנתבע 5 מבקש להצטרף לטענות התובע בעניין. הנתבע 5 טוען כי על פי דו"חות ומאזן החברה שהכין רו"ח אריה היתה לחברה פעילות עסקית לאחר חתימת ההסכם ונכנס אליה מלאי סחורות. הנתבע 5 טוען כי לא היתה לו כל סיבה לחשוד או לפקפק בדיווחים החשבונאיים שהתקבלו מרו"ח אריה. אולם, במידה וטענת הנתבע 5 תידחה ויקבע כי התרשל כאשר הסתמך על דיווחי רו"ח אריה, אזי יש לחייב את רו"ח אריה לשפותו.
80. הנתבע 5 טוען כי על רו"ח אריה היה לצפות הנתבע 5 יסתמך על הדיווחים הרשלניים שלו. רשלנותו של רו"ח אריה מתבטאת בכך שמחק את חובם של הנתבעים 1 ו-2 מבלי שנכנס כסף לקופת החברה ובכך שערך רישום מלאי מבלי שבדק שאכן קיים מלאי. הנתבע 5 טוען כי רו"ח אריה הכיר את לילוף וידע כי בעבר מעל בכספי חברות אותן ביקר רו"ח אריה. רו"ח אריה שימש כרו"ח החברה מיום חתימת ההסכם והוא סיפק לרואה החשבון הקודם של החברה, רו"ח הורוביץ, אישורים שגויים בנוגע לפעילות החברה ומצבה הכספי. הנתבע 5 טוען כי רו"ח אריה לא פעל בהתאם לתקנים ולנהלים המקובלים בתחום ראיית החשבון, כך למשל לא קיים ספירת מלאי פיזית.
81. הנתבע 5 עותר לדחות את התביעה כנגדו ולשלם לו הוצאות משפט. הנתבע 5 טוען כי יש לחייב את התובע בשכר הטרחה שהוא דורש בגין ניהול התיק, דהיינו 2.2 מיליון ₪. זאת לאור התנהלות התובע, אשר התעקש על ניהול ההליך כנגד הנתבע 5, על אף שלא היה כל בסיס לתביעה כנגדו ובשעה שלא הוגשה תביעה כנגד עו"ד שרמן.