88. טענה של הודאה והדחה קמה, כאשר הנתבע מודה בעובדות המהותיות של התביעה, לעניננו בכך שהנתבעים 1 ו-2 היו חייבים לחברה חוב של קרוב לשבעה מיליוני שקלים, אך מציין עובדות נוספות, שלטענתו, מביאות למסקנה כי התובע אינו זכאי לסעד המבוקש, ובענייננו כי פרעו את החוב האמור לחברה. במקרה כזה נטל השכנוע להוכחת אותן עובדות מוטל על הנתבע (ראו לעניין זה ע"א 4340/06 עו"ד יוסף לילוף נ' בנק איגוד לישראל בע"מ (נבו, 21.04.2010, פסקה 28 לפסק דינה של כב' הנשיאה בשעתו, דורית בייניש, וכן דבריו של כב' השופט, לימים המשנה לנשיא, מישאל חשין בע"א 530/89 בנק דיסקונט נ' מרי נופי, פ"ד מז (1) 116, 125 (1993): "טענה זו, כי החיובים הישנים - ככל שעומדים הם לעצמם - נבלעו בהסכם החדש ופקעו, שקולה, למעשה, לטענת "פרעתי" לעניינם של אותם חיובים. אם אלה הם פני הדברים - וכך דומני יש לראותם - כי אז הנטל הוא על המשיבים לטעון מפורשות כי החיובים הישנים פקעו, ככל טענה שהיא במהותה בבחינת "הודאה והדחה"").
89. במקרה שלפניי אין מחלוקת בדבר חובם של הנתבעים 1 ו-2 לחברה. טענתם היחידה בהליך שלפניי הינה כי פרעו את חובם זה לחברה. על פני הדברים נראה כי הנתבעים "נתפסים" על הודאתם בחוב (ההודאה) ואילו את הפירעון עליהם להוכיח. אם לא יצליחו להוכיח את הפרעון הרי שלא עלה בידם "להדיח" את התביעה, והתובע יזכה בתביעתו על יסוד ההודאה בחוב (ראו בהרחבה לעניין זה: יובל סיני, "הדוקטרינה של הודאה והדחה וכללי נטל השכנוע במשפט אזרחי – ניתוח ביקורתי והצעת מודל חדש- ישן", מחקרי משפט כד 165, 168 (2008).
90. כאמור, כעולה מהפסיקה, נתבע הטוען טענת פרעתי נושא בנטל השכנוע להוכחת טענה זו. ההנמקות לבסיס הרעיוני לכלל זה שונות. ברע"א 1436/90 גיורא ארד חברה לניהול נ' מנהל מס ערך מוסף, פ"ד מו (5) 101, 106-105 (1992), עומד כב' השופט לוין על כך שהבסיס הרעיוני הוא כי נטל השכנוע מוטל על הטוען טענה מהותית, הן כטענת תביעה, הן כטענת הגנה). ברע"א 7454/96 סמיון איבינסקי נ' שמואל טיטלבאום (נבו, 5.1.97), עומד כב' השופט תיאודור אור על כך שקל יותר להוכיח טענה חיובית כגון "פרעתי" מאשר טענה שלילת לפיה "החוב לא שולם". בסיס רעיוני נוסף נוגע להטלת נטל ההוכחה על הצד שיש לו נגישות טובה יותר לראיות. כך, בטענת פרעתי, לנתבע, הטוען שפרע את החוב, יש ראיות טובות יותר להוכחת החוב ויעיל יותר להטיל עליו את נטל השכנוע. אחרים טוענים כנגד ההנמקות לכלל זה. כך למשל פרופ' אלכס שטיין, עומד על כך שכלל כאמור אינו מספק תמריצים לדוברי האמת וכי נגישות לראיות יכול שתשנה את נטל הבאת הראיות אך לא את נטל השכנוע (ראו: Alex Stein, Allocating the Burden of Proof in Sales Litigation: The Law, its Rationale, a New Theory, and its Failure, 50 U. Miami L. Rev. 335 (1996) (לניתוח הבסיס הרעיוני להעברת נכל השכנוע בכלל ובהקשר של טענת פרעתי בפרט ראו: משה בר-עם, "בין הטל השכנוע לטענת "פרעתי". הרהורים על ההלכה בעניין טפר", מאזני משפט, כרך ה', 501 (תשס"ו).