158. לדידי, העובדה שהנתבע 5 לא נכח בישיבת הדירקטוריון ביום חתימת ההסכם הינה בעלת משמעות מכרעת בשני היבטים: הראשון, ניתוק הקשר בין הנתבע 5 למסירת הערבות הבנקאית לידי הנתבעים 1 ו-2 ביום חתימת ההסכם ולנזק שנגרם לחברה בשל כך. השני, היעדרות הנתבע 5 מישיבת הדירקטוריון ביום חתימת ההסכם השליכה על אופן התנהלות הנתבע 5 בהמשך הדרך.
159. ניתוק הקשר בין הנתבע 5 לשחרור הערבות לידי הנתבעים 1 ו-2 – מקובלת עלי טענת הנתבע 5 כי התובע לא הוכיח כלפיו את יסודות עוולת הרשלנות במילוי חובותיו כדירקטור חיצוני בכך שלא וידא כי כספי התמורה הופקדו בקופת החברה טרם השבת הערבות הבנקאית לידי הנתבעים 1 ו-2.
160. פרופ' חביב-סגל מצביעה על מגמת הקפדה על הוכחת כל יסודות עוולת הרשלנות והקשר הסיבתי בין התנהלות הדירקטור לנזק שנגרם לחברה. והדברים מתאימים למקרה שבפנינו (חביב סגל, חברות, בעמ' 487):
"המגמה להחמיר עם הדירקטור ונושא המשרה, בקונטקסט של חובת הנאמנות, באה לידי ביטוי בנכונותו של בית המשפט להטיל על המנהל סנקציה בגין הפרת חובת הנאמנות, גם מקום שלא הוכח כי כתוצאה מהתעשרותו העצמית של זה נגרם לחברה נזק. ...לעומת זאת, המגמה להקל עם המנהל בקונטקסט של רשלנות גרידא באה לידי ביטוי בהקפדה של בית המשפט עם התובע בהוכחת מלוא יסודותיה של עוולת הרשלנות, ובכלל זה, הוכחתו של הקשר הסיבתי שבין סטייתו של המנהל מסטנדרט הזהירות הסביר לבין הנזק שנגרם לחברה".
בחינת הראיות מלמדת כי מהנתבע 5 נמנעו הכלים דרושים לדירקטור לשם ביצוע מלאכתו. כב' השופט יצחק עמית בעניין ורדניקוב, מתאר מהי ההתנהלות המצופה מדירקטור (שם בפס' 43):
"באשר להתנהלותו של נושא המשרה ואופן הפעלת שיקול דעתו בזמן אמת, על נושא המשרה להיות מעורב בתהליך שקדם להחלטה; לפעול לאיסוף המידע הרלוונטי לצורך קבלת ההחלטות; להתעדכן במידע הנוגע לפעילות החברה ולגלות בקיאות בענייניה, להתמצא במצבה הפיננסי ולהיות נוכח בישיבותיה".
161. לטענת התובע הנזק נגרם בכך שהערבות הבנקאית הוחזרה לידי הנתבעים 1 ו-2 מבלי שחובם לחברה נפרע. אולם, כפי שקבעתי לעיל, הנתבע 5 לא שהה בארץ בעת קרות הנזק, לא ידע על המשא ומתן לקראת מכירת מניות הנתבעים 1 ו-2, על מועד כריתת ההסכם ועל אופן ביצועו. הנתבע 5 לא שותף במשא ומתן לקראת כריתת ההסכם ולא ניתנה לו ההזדמנות להביע דעתו בנושא.
162. הנזק לחברה ארע עת נמסרה הערבות הבנקאית לידי הנתבעים 1 ו-2 מבלי שפרעו חובם לחברה. הנתבע 5 לא שהה בארץ באותה עת ולא ידע על הוצאת הערבות מחזקת החברה. בנסיבות המקרה מקובלת עלי טענת הנתבע 5 כי לא קיים קשר סיבתי בין התנהלותו לבין הנזק שנגרם לחברה. לא מצאתי לנכון להרחיב בנושא מעבר לאמור, בהתבסס על הנתונים המדברים בעד עצמם.
163. התנהלות הנתבע 5 לאחר חתימת הסכם המכר - משלא נכח במעמד חתימת ההסכם והחזרת הערבות הבנקאית לידי הנתבעים 1 ו-2, גרסתו של הנתבע 5 כי הניח בדיעבד שתנאי ההסכם קוימו מקובלת עלי. לא מצאתי בסיס לטענות התובע לאחריות הנתבע 5 כנושא משרה בנקודת הזמן המאוחרת להסכם. ואפרט.