23. גזל הזדמנות עסקית היא אחת הדוגמאות המובאות בחוק החברות להפרת חובת האמון המוטלת על נושאי משרה בחברה, חובה המעוגנת בס' 254 לחוק החברות הקובע:
"נושא משרה חב חובת אמונים לחברה, ינהג בתום לב ויפעל לטובתה, ובכלל זה –
(1) יימנע מכל פעולה שיש בה ניגוד ענינים בין מילוי תפקידו בחברה לבין מילוי תפקיד אחר שלו או לבין עניניו האישיים;
(2) יימנע מכל פעולה שיש בה תחרות עם עסקי החברה;
(3) יימנע מניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשיג טובת הנאה לעצמו או לאחר;
(4) יגלה לחברה כל ידיעה וימסור לה כל מסמך הנוגעים לעניניה, שבאו לידיו בתוקף מעמדו בחברה".
הרישא של הסעיף קובעת אם כן את הכלל לפיו נושא המשרה חב בחובת אמון ועליו לנהוג "בתום לב לטובת החברה", בעוד שבסעיפי המשנה מפורטות מספר דוגמאות לפעולות שיש בהן כדי להפר את חובת האמון. האיסור על נושא משרה לנצל הזדמנות עסקית של החברה (נושא ס"ק(3)) הוא מקרה פרטי של פעולות שיש בהן ניגוד עניינים (שאסורות מכוח ס"ק (1)), ושל תחרות עם החברה (ס"ק (2)). דוגמאות אלה אינן ממצות, וישנן חובות נוספות (שחלקן אף מפורטות בחוק החברות עצמו), החוסות תחת חובת האמונים (ר' ע"א 7735/14 ורדניקוב נ' אלוביץ (28.12.2016, השופט י' עמית) (להלן: "ענין ורדניקוב"), עמ' 40-41).
24. הפסיקה עמדה על מספר רציונאליים העומדים בבסיס הטלת חובת האמון על נושא המשרה ובהם דיני עשיית עושר ולא במשפט, המתמקדים בהתעשרותו העצמית של נושא המשרה ונועדו למנוע ניצול תפקידו להפקת רווח אישי; התיאוריה "הכלכלית" לפיה חובת האמון נועדה ליצור חפיפה בין האינטרסים של נושא המשרה לאלה של החברה במטרה לצמצם את בעיית הנציג ולהבטיח שינצל את כוחו באופן יעיל; והתיאוריה "המוסרית" לפיה פעולה באמון לטובת הנהנה נובעת מעקרונות תום-לב והגינות וראויה להגנה בפני עצמה (שם). בית המשפט בעניין ורדניקוב הוסיף והבהיר כי חובת האמונים אינה מבוססת כולה על אחד מהרציונאליים וכי הם משמשים בה "בערבוביה". עוד צוין שם כי "מרבית האיסורים המפורטים בסעיף 254 לחוק (שניתן לראותו כעוגן המרכזי של חובת האמונים בחוק), מתיישבים עם התכלית הכלכלית שנועדה למנוע מנושא המשרה להעדיף את האינטרס שלו על פני קידום ענייניה של החברה ובעלי מניותיה" (עמ' 42 לפסק-הדין).
מהאמור לעיל עולה אם כן כי החשש העיקרי שסעיפי המשנה בסעיף 254 התיימרו להתמודד עמו, הוא החשש שנושא המשרה יעדיף את טובתו האישית על פני זו של החברה. בהקשר של הזדמנות עסקית, החשש הוא שנושא המשרה יעדיף לנצל בעצמו הזדמנות עסקית השייכת לחברה (בעיקר כאשר הוא סבור כי מדובר בהזדמנות "טובה" בעלת תוחלת רווח גבוהה), שהחברה ובעלי מניותיה היו יכולים ליהנות מהרווח הכרוך בה. זאת, כדי לגרוף את הרווח הנובע ממנה במלואו לידיו. התנהלות כזו של נושא המשרה עלולה לפגוע בעסקי החברה, והיא אינה מקדמת לכן את תכלית קיומה של החברה בהשאת רווחיה (ר' סע' 11 לחוק החברות).