המבקש הדגיש את תפקידם המהותי של האחים חג'ג' בחברה, וטען כי החברה תלויה בהם באופן מובהק לצורך פיתוח עסקיה בנדל"ן. החברה הצהירה על כך בעקביות בתשקיפים ובדיווחים הציבוריים שלה, והיא אף דיווחה כי חברת הניהול של עידו התחייבה בהסכם הניהול שלה עם החברה לסייע באיתור הזדמנויות עסקיות, בתמחורן ובבדיקת כדאיותן.
לטענת המבקש, יצחק עצמו הכיר בזמן אמת בכך שהזכות לבצע פעילות נדל"ן מחוץ לישראל שייכת לחברה. כך עולה מראיון לעיתון "גלובס" שנערך עמו ביום 7.3.2011 עובר להנפקת האג"ח מסדרה ג' לציבור על ידי החברה; וכן מחקירתו הנגדית - בה הוא התחמק מלהתייחס לריאיון ולמסקנות העולות ממנו.
9. המבקש הוסיף וטען שחג'ג' אירופה עשתה (ועושה עוד היום) שימוש חריג ונרחב במוניטין של החברה שהוא המשאב העיקרי שלה. זאת תוך הצגת מצגים לפיהם החברה היא בעלת מניות בחג'ג' אירופה, תוך שימוש בלוגו כמעט זהה לזה של החברה ועוד. המבקש כפר בטענת המשיבים לפיה המצגים האמורים הוצגו בטעות, וטען כי הדבר נעשה באופן מכוון ומושכל כדי ליצור מוניטין לחג'ג' אירופה ברומניה. עוד טען המבקש כי חג'ג' אירופה התחרתה בחברה על השקעות של משקיעים ישראליים, וזאת בתקופה בה החברה חוותה מצוקה ממשית באיתור רוכשי דירות להשקעה.
10. לגישת המבקש פעילות נדל"ן בישראל ובחו"ל הן פעילויות דומות במהותן. כך עולה מחוות דעת המומחה מטעמו, מר זאורבך, לפיה רוב החברות במדד ת"א נדל"ן עוסקות בפעילות נדל"ן בישראל ובחו"ל. המבקש חלק על מסקנותיו של המומחה מטעם המשיבים, פרופ' אסיאג. הוא הוסיף כי גם מחוות דעתו של פרופ' אסיאג עולה כי פעילות נדל"ן באזורים גיאוגרפים שונים היא נפוצה ומקובלת, וכי היא מהווה חלק מההתפתחות של חברות הנדל"ן שיש להן רף מינימלי של משאבים.
המבקש כפר גם בטענת המשיבים לפיה לא היה לחברה מערך מתאים שיאפשר לה לבצע השקעות נדל"ן ברומניה. לטענתו, גם לחג'ג' אירופה לא היה מערך כזה, והיא ביצעה את כל פעילותה באמצעות חברת ניהול בבעלותו של מר זיו טיטלמן (להלן: "מר טיטלמן"). לכן, לא הייתה מניעה שגם החברה תפעל באופן דומה. באשר לפעילויות הנדל"ן הנטענת בגרמניה וארה"ב, ציין המבקש כי המשיבים לא טענו כי הוקם מערך כלשהו עבורן או כי היה צורך בהקמת מערך כזה.
בהתבסס על כל האמור טען המבקש כי הפעילות של חג'ג' אירופה הייתה הזדמנות עסקית של החברה. משכך, אם ביקש יצחק לנצלה, היה עליו להציע אותה קודם כל לחברה. טענתו של יצחק בחקירה הנגדית לפיה הוא לא היה סבור שכדאי לחברה לבצע פעילות כזו, מעידה על כך שהוא הפר את חובותיו כלפיה, שכן ההחלטה אודות כדאיות ההשקעה צריכה להתקבל במוסדות החברה. המבקש הוסיף כי עידו ויתר הדירקטורים ידעו היטב אודות פעילותו של יצחק, והם כשלו כאשר לא עשו דבר בנדון. המבקש אף ציין כי עידו לא צירף תצהיר מטעמו, וטען כי היה עליו לעשות כן בפרט לאור הטענות לפיהן הפעילות בגרמניה נעשתה על-ידיו בנפרד.