18. החברה הוסיפה וציינה כי המבקש זנח בסיכומיו את הטענה שהיא ערוכה לממש הזדמנויות עסקיות הקשורות בנדל"ן בחו"ל וכי חג'ג' אירופה הסתמכה על ההון האנושי של החברה בפעילותה. לגישתה חלף האמור טען המבקש בסיכומים, כי גם לחג'ג' אירופה לא היה מערך לביצוע הפעילות וכי היא התקשרה בהסכם עם חברת ניהול מבלי להזדקק לתשומות משמעותיות. בהתייחס לטענה זו, הבהירה החברה כי יצחק ומר מחט (שהוא המנכ"ל ובעל השליטה הנוסף בחג'ג' אירופה), העמידו לה הלוואת בעלים בסך של כמעט 24 מיליון ₪. עוד הובהר כי מר טיטלמן זכאי ל-10% מרווחי חג'ג' אירופה; כי התשתית שהוקמה שייכת לחג'ג' אירופה; וכי מר מחט בקיא בפעילות נדל"ן ברומניה ושימש, לצד מר טיטלמן, כאדמיניסטרטור בחברות הרומניות המוחזקות על-ידי חג'ג' אירופה. כן ציינה החברה כי בניגוד לעולה מסיכומי המבקש, גם הפעילויות האחרות נושא הבקשה מחייבות הסתמכות על גורמים בעלי מומחיות, והאחים חג'ג' אינם מבצעים אותן בעצמם.
סיכומי תשובה מטעם המבקש
19. בסיכומי התשובה כפר המבקש בגרסת החברה בקשר עם חברת ישראל-קנדה, והוסיף כי מכל מקום, טענותיה בהקשר זה מהוות הרחבת חזית אסורה, שאף אינה רלוונטית שכן ישראל-קנדה היא חברה שונה מהותית מהחברה דנן.
בהתייחס לכתב ההתחייבות, טען המבקש כי מדובר בהתחייבות של האחים חג'ג' לתיחום פעילות שנעשתה בכובעם כבעלי שליטה ולא כנושאי משרה; כי ההתחייבות אינה קובעת את "גבולות הגזרה" של החברה, אלא נועדה רק לקבוע אילו פרויקטים ייוותרו בבעלותם האישית של האחים חג'ג' שבאותה עת היו להם רק פרויקטים של נדל"ן בישראל; וכי מדובר בהתחייבות חד-צדדית מטעם האחים חג'ג' מבלי שהחברה ויתרה על דבר כלפיהם או הצהירה על תחום הפעילות שלה.
המבקש התייחס גם לטענת החברה לפיה דרישתם של הגופים המוסדיים להגבלת פעילות החברה לישראל בלבד, עלתה לראשונה לאחר קביעת סעיף האסטרטגיה (באופן המעיד על כך שההתחייבות בתשקיף 2011 נועדה רק כדי להבהיר את האסטרטגיה הקיימת ולא לצמצם אותה). לגישתו, טענה זו עלתה לראשונה בסיכומי החברה ולכן מדובר בהרחבת חזית אסורה. מעבר לכך, הטענה לא הוכחה בראיות וממילא היא חסרת משמעות. המבקש הדגיש כי בסעיף האסטרטגיה לא נכתב מפורשות שהחברה תפעל בישראל בלבד, וכל הראיות הנוספות אינן מתיישבות עם מחויבות נטענת של החברה לפעול רק בישראל.
המבקש כפר בטענת המשיבים לפיה הוא חזר בו מהטענה שהחברה ערוכה לפעול בנדל"ן בחו"ל. הוא ציין כי יצחק הוא יו"ר חג'ג' אירופה; כי המשנה לסמנכ"ל הכספים של החברה הוא גם סמנכ"ל הכספים של חג'ג' אירופה; וכי ממילא לא היה צורך בהקמת מערך מיוחד - שכן גם לחג'ג' אירופה לא היה מערך כזה. כן נדחתה הטענה כנגד קבילות הריאיון בגלובס, והטענה לפיה רק פרויקט אחד בחג'ג' אירופה משווק לקהל הישראלי. עוד הוסיף המבקש כי בניגוד לעמדת המשיבים, גיוס אג"ח ג' עמד על 7.7% (ולא על 3% כפי שטענה החברה) ובכל מקרה האפשרות לגייס אג"ח לצורכי השקעות בחו"ל הוא נושא שהיה צריך להידון ולהיות מוכרע בחברה.