22. לגישת המשיב, העובדה שהחברה לא הצליחה להסביר את הפער בין התחזיות לתוצאות בפועל; כמו גם המסקנות מהמידע שנחשף במסגרת ההליך )לרבות בחקירות העדים(, מעידות כי אין מדובר במידע צופה פני עתיד "רגיל", אלא בפרסום הצהרות שווא ביודעין. לכך יש להוסיף את הודאתו של סמנכ"ל הכספים בחברה, ממנה עולה כי החברה הציגה מצגים למשקיעים בשיחת הוועידה בידיעה כי הם אינם משקפים את הנתונים העדכניים המצויים בידיה. המשיב הוסיף כי ההגנה שהעמידה החברה סובלת משלל קשיים מהותיים, ובכלל זה העדרם של תצהירים מפי אנשים שכיהנו בזמן אמת בחברה ועסקו בתחומים הרלבנטיים.
23. המבקשים הציגו חוות-דעת מומחה של רו"ח פניגשטיין, שנועדה להסביר את הפער שנחשף בין תחזיות החברה לבין תוצאותיה בפועל. בחוות דעת זו הוצגו שלוש שאלות מקצועיות שהמשיב התייחס אליהן.
האחת, האם בהינתן צבר הזמנות קיים של שני רבעונים במועד עריכת התחזית לרבעון השלישי, ניתן לדעת "בוודאות" את שיעור הרווח הגולמי ברבעון זה. לשיטת המשיב, מדובר בשאלה שאינה רלבנטית. המשיב סבור, כפי שנקבע גם בהחלטת האישור, כי השאלה הנכונה הייתה האם ניתן היה, בהינתן אותו מידע שהיה בידי החברה, להציג את התחזית שהוצגה; והאם החברה פרסמה ביודעין מידע שאינו מבוסס על הנתונים שהיו בידיה ואינו נגזר מהם. לגישת המשיב הוכח כי התשובה לכך היא בחיוב.
השנייה, היא האם תחזית הרווח הגולמי הייתה סבירה לאור המידע שהיה בידי החברה כשהיא ניתנה. לשיטת המשיב, רו"ח פניגשטיין לא התמודד עם שאלה זו בחוות-דעתו, אלא הניח כי התשובה עליה חיובית. הטיעון בדבר תהליך סדור שקיימה החברה הוכח, לגישת המשיב, כשגוי. לעניין זה הפנה המשיב לחלק זה מחוות-דעתו של פרופ' זליכה שצוטט בהחלטת האישור, שלצדו נכתב -"דברים כדרבנות".
והשלישית, מהם הגורמים האפשריים שהביאו לירידה במחיר המניה לאחר פרסום תוצאות הרבעון השלישי. לעניין זה נטען כי גם רו"ח פניגשטיין נאלץ להודות שחשיפת תוצאות החברה היא שהביאה לירידת שווי מניותיה. עוד צוין כי בהחלטת האישור הובהר כי בית-המשפט לא קיבל את חוות-דעתו של רו"ח פניגשטיין לגבי קיומם של גורמים בלתי-צפויים שהם האחראים לחלק הארי של הסטייה מתחזית הרווח הגולמי.
24. המשיב טוען עוד כי מהמידע שהועבר לעיונו בהליך, עולה כי במועד פרסום התחזית היה לחברה מידע עדכני המפריך את תוכנה, וכי חרף זאת היא פרסמה את התחזית תוך הטעיה של ציבור המשקיעים. כך, החברה צמצמה את תחזית ההכנסות מהודו )שבצדן רווחיות גולמית נמוכה(,