[פר' עמ' 105, ש' 36-18, עמ' 106, ש' 3-1]
38. כעולה מהראיות שהובאו לפניי מובייל לא העסיקה עובדים, כדבריו של מר כהן: "עובדים ישירים לא היו" [פר' עמ' 37, ש' 2]. מובייל לא שכרה מבנה לפעילותה ולמעשה התבססה על התשתית הארגונית והמסחרית של מוטי החזקות. כפי שאישר מר כהן בחקירתו הנגדית: "פעילות מובייל יועדה למכור ציודים ולהרוויח את המרווח בין הקנייה לבין המכירה. כל מה שרציתי זה להפריד בין הפעילויות של מכירת ציודים לעבודת כוח אדם" [פר' עמ' 34, ש' 17-16]. מוטי החזקות היא שהזינה את נתוני החשבוניות אל תוך המערכת
הפנימית שפלאפון העמידה לרשותה (אך לצורך שונה). מובייל נסמכה אפוא על התשתית הארגונית והמסחרית של מוטי החזקות, קרי: אותה התשתית שפלאפון העמידה לרשותה מתוקף היותה משווקה מורשית שלה. יתר על כן, מובייל אף עשתה שימוש בחשבוניות שנשאו גם את שמה של פלאפון [פר' עמ' 35, ש' 35].
39. מר אמיד הסביר בעדותו לפניי כי חרף מאמציה להפחית את מכירת המכשירים הקבועים לרכב לנוכח הרפורמה, החלה פלאפון לקבל מספר חריג של פניות ממנויים קיימים שלה. לדברי מר אמיד: "היה כמה מאות [פניות – א.ש.] בחודש ובתקופה הזו היו כמה מאות רק של מוטי, זה גרם לעומס שגרם לעיכוב" [פר' עמ' 85, ש' 25-24]. פניות אלה העלו כי מנויים שרכשו מכשירי אלקטל באופן פרטי, ביקשו לקבל בהתאם לרפורמה, זיכוי כספי חודשי מפלאפון; מנויים שרכשו מכשירי אלקטל ביקשו לבטל את הרכישה, למרות שלא רכשו את המכשירים מפלאפון. מנויים אלה סברו כי רכשו את המכשיר מפלאפון והתקשו לקבל את תשובת פלאפון כי עליהם לפנות לגורם שמכר להם את המכשיר; התקבלו תלונות ממנויים שסברו כי רכשו את המכשיר בפלאפון וטענו שלא הוסבר להם כי הזיכוי הכספי מותנה בניצול מינימלי של זמן אוויר. לטענת מר אמיד, מר כהן הבין כי הוא עומד לאבד נתח משמעותי מהכנסותיו לאור החלטת פלאפון לבטל את עמלת האקטיבציה ולכן חיפש ומצא דרך להשלמת הכנסה. כך, מר כהן הפך למפיץ עצמאי של מכשיר האלקטל, מכר אותם במחירי פלאפון ושלח את הלקוחות לקבל מפלאפון את ההטבות בגין רכישת המכשיר.
40. פלאפון החלה בבירורן של אותן תלונות. לתדהמתה התגלה כי מר כהן השקיע מאמצי שיווק אגרסיביים במכירת מכשירי אלקטל שרכש באופן עצמאי, תוך שהוא מאלץ את פלאפון לממן עבורו את רווחיו. מהלך זה נעשה תוך יצירת מצג שווא לפני הלקוחות כאילו הוא ופלאפון חד הם. לטענת פלאפון, פעילות זו של מר כהן פגעה בה באופן קשה: מדובר בהכשלה גמורה של האסטרטגיה של פלאפון לצמצום מכירת המכשירים לרכב; מכירת מכשיר האלקטל נעשתה באמצעות מובייל במחירים גבוהים ואילו פלאפון נאלצה להעניק למנויים זיכוי בגין המכשיר; מכירת מכשיר האלקטל נעשתה בעיקר ללקוחות מנויים של פלאפון. מכירות מסוג זה הינן בעלות ערך שולי עבור פלאפון והסבו לה נזקים כספיים; מר כהן ביצע את מכירת מכשיר האלקטל באופן פרטי תוך יצירת מצג שווא כאילו מדובר במכירה שנעשית על ידי פלאפון.