5. ביום 18.2.2018 פרסמה החברה דיווח מיידי אודות הסכם אדלר-רדזון, שכלל גם דיווח על כוונתה של אדלר לפרסם הצעת רכש מיוחדת (נספח 5 לבקשת האישור). עוד דווח כי המנהלים התחייבו להיענות להצעה, וכי ניתנה להם אופציית המנהלים – שהיא אופציית PUT שתיכנס לתוקף בכפוף להשלמת הצעת הרכש.
ביום 27.3.2018 הודיעה אדלר את התוצאה הסופית של הצעת הרכש המיוחדת, שעל פיה היא תרכוש 25.8% מהון המניות המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה. לאור מספר הניצעים שנענו להצעה, אחוז הרכישה מכל ניצע שנענה להצעה עמד על 47.05% (נספח 14 לבקשת האישור). כלומר – לניצעים שנענו להצעה לא התאפשר למכור את כלל מניותיהם לאדלר אלא רק חלק מהן.
6. המבקש, המחזיק 2 מניות רגילות של החברה, נענה להצעת הרכש המיוחדת. בבקשה הנוכחית הוא העלה שתי טענות עיקריות ביחס לעסקאות שתוארו לעיל: ראשית הוא טען כי רכישת המניות מרדזון הייתה כפופה גם היא להצעת הרכש. לטענתו, הסכם אדלר-רדזון והצעת הרכש המיוחדת מהווים עסקה אחת שהופרדה באופן מלאכותי תוך ניסיון לעקוף את דיני הצעת הרכש. לחילופין, אם מדובר בעסקאות נפרדות, רכישת 41% ממניות החברה על ידי אדלר בעסקת רדזון נעשתה אחרי השלמת הצעת הרכש (שהייתה תנאי מתלה שלה), או לפחות בה בעת עם השלמת הצעת הרכש.
שנית נטען כי עיקרון השוויון הופר בהצעת הרכש המיוחדת, שכן בניגוד לבעלי המניות בחברה, למנהלים ניתנה אופציית המנהלים – שהיא אופציית PUT שאיפשרה להם למכור את כלל מניותיהם לאדלר במחיר של 440 ₪ למניה. לטענת המבקש, מחיר זה עולה על מחיר השוק של המניות ומגלם פרמיית שליטה.
7. המשיבים בתשובותיהם טענו כי לא נעשה ניסיון לעקוף את דיני הצעות הרכש. הם כפרו בפרשנותו של המבקש את הדינים הללו, וטענו כי היא שגויה ואף חותרת תחת קידום עסקאות יעילות. לטענתם, הסכם אדלר-רדזון והצעת הרכש אינם עסקה אחת. ביחס לאופציית המנהלים נטען כי היא אינה מפרה את עיקרון השוויון. זאת מאחר שמדובר בעסקה נפרדת שנערכה עם המנהלים, להם ניתנה אופציה בתמורה להתחייבויות משמעותיות שלהם שהן בעלות שווי כלכלי רב.
8. בישיבת בית המשפט מיום 8.7.2019, הוצע לצדדים למנות מומחה מטעם בית המשפט אשר יבחן ויעריך את שווי התחייבויות המנהלים כלפי אדלר מחד גיסא ואת שווי ההטבה שהם קיבלו במסגרת אופציית המנהלים מאידך גיסא. מכוח הסכמה זו מונה ביום 6.8.2019 פרופ' דן גלאי (שיכונה להלן: "המומחה") כמומחה מטעם בית המשפט. בקשה שהוגשה על-ידי המבקש לפסול את המומחה נדחתה (בהחלטה מיום 20.2.2020). המומחה ערך חוות דעת שהוגשה לתיק בית המשפט ביום 10.11.2020 שמסקנותיה יפורטו בהמשך.