בית המשפט המחוזי מרכז-לוד
ת"א 20254-04-18 משה קורקוס ואח' בע"מ ואח' נ' אורן ואח'
תיק חיצוני:
בפני כבוד השופטת הלית סילש
תובעות
1. משה קורקוס ואח' בע"מ
2. יוניקו ספנות ולוגיסטיקה בע"מ
3. טנקו אינטרנשיונל (97) בע"מ
4. קונמרט (סוכני אניות) בע"מ
5. פאקו ספנות בע"מ
6. קוטנק בע"מ
נגד
נתבעים 1. איל אורן
2. הורייזן ספנות בע"מ
פסק דין
עניינו של הליך זה בעתירת התובעות כי בית המשפט יורה על אכיפת התחייבויותיו החוזיות של הנתבע 1 כלפיהן, ובכלל זאת יורה כי הנתבעים מנועים מליצור קשר עם החברות המיוצגות על ידי התובעות, ויימנעו משימוש והפצה של סודות מסחריים ומידע חסוי של התובעות. כן עתרו התובעות למתן צווים אשר עניינם מתן חשבונות כמו גם לחיוב הנתבעים בתשלום פיצוי בהיקף של
2,026,366 ₪.
הצדדים להליך
1. התובעת 1, חב' משה קורקוס ואח' בע"מ (להלן: "חב' משה קורקוס" או "החברה"), היא חברה אשר עיסוקה, באמצעות חברות שבשליטתה, בתחום הספנות והלוגיסטיקה, כסוכני אניות, שילוח בינ"ל, תפעול איזוטנקים וכד'.
2. התובעות 2-6, חב' יוניקו ספנות ולוגיסטיקה בע"מ (להלן: "יוניקו"), חב' טנקו אינטרנשיונל (1997) בע"מ (להלן: "טנקו"), חב' קונמרט (סוכני אוניות) בע"מ (להלן: "קונמרט"), חב' פאקו ספנות בע"מ (להלן: "פאקו") וחב' קוטנק בע"מ (להלן: "קוטנק") הן חברות בנות או חברות נכדות של התובעת 1, העוסקות אף הן בתחומים דומים.
התובעות 1-6 ביחד, תיקראנה להלן: "התובעות", "קב' החברות" או "הקבוצה".
3. הנתבע 1, מר איל אורן (להלן: "איל" או "הנתבע"), שימש כמנכ"ל טנקו, כדירקטור בקונמרט וכבעל מניות בחברה, בין השנים 2013-2017.
4. הנתבעת 2, חב' הורייזן ספנות בע"מ (להלן: "הורייזן" או "הנתבעת"), הוקמה ע"י איל, המשמש כבעל המניות ומנהל יחיד. הורייזן, עוסקת אף היא, בהובלה ימית של מטענים, ובכלל זה בהובלה ומכירה של איזוטנקים.
רקע עובדתי
5. חב' משה קורקוס, הוקמה ע"י מר משה קורקוס (להלן: "מר קורקוס" או "משה"), בשנת 2013.
6. ביום 1.3.2013, הצטרף איל לקב' החברות והפך להיות מנכ"ל בחב' טנקו, אשר מרבית עיסוקה בתחום האיזוטנקים.
7. איל נמנה על קבוצת מנהלים בחברה אשר נבחרו ע"י מר קורקוס להפוך לבעלי מניות בחברה.
8. ביום 5.12.2013 נחתם הסכם המייסדים של החברה, ע"י כלל בעלי המניות.
לאיל הוקצו 999 מניות בחברה (כ- 10% משיעור הבעלות), כאשר מניותיו, כמו גם מניותיהם של המנהלים האחרים אשר נבחרו להיות בעלי מניות בחברה, הוחזקו על ידי נאמן.
9. ביום 13.2.2017, הודיע איל למר קורקוס כי הוא מבקש שלא להוסיף ולשמש בתפקידו כמנכ"ל טנקו, ומר קורקוס השיב כי הוא מקבל את התפטרותו.
10. ביום 15.3.2017, חתם איל על טופס היעדר תביעות כלפי הנאמן בעניין מניותיו בחברה ושחרר אותו מחובת הנאמנות כלפיו ביחס לאלו, וביום 2.7.2017 הקים את חב' הורייזן (הנתבעת).
טענות התובעות בכתב התביעה המתוקן
11. בכתב התביעה נטען כי בשנת 2013 נקרתה בדרכו של מר קורקוס ההזדמנות לממש את חזונו להקמתה של חברה אשר תשתף קבוצת מנהלים, כבעלי מניות, וזאת מתוך מטרה לייצר שדרת ניהול מלוכדת, מתגמלת ואיכותית, אשר תיוותר בתוך קבוצת החברות, במשך שנים רבות.
בעקבות כניסתה של קב' אמפל להליכי חדלות פירעון, רכש מר קורקוס את מניותיה של חברה זו בחב' גדות ספנות ולוגיסטיקה בע"מ, באמצעות הון עצמי והלוואה, תוך שהוא הופך חלק מהמנהלים אשר נבחרו על ידו, לבעלי מניות, וזאת ללא השקעה כספית מצדם.
12. במרץ 2013 מונה איל לשמש כמנכ"ל טנקו, על אף שלא היה לו ידע קודם, ניסיון או מומחיות בתחום הובלת האיזוטנקים – נישה ייחודית בה התמחתה טנקו, ואשר היוותה למעלה מ- 75% מפעילותה.
13. כמו כן, ועל אף שאיל שימש בתפקידו חודשים ספורים בלבד, בחר בו מר קורקוס, להיות חלק מאותם מנהלים אשר יהפכו לבעלי מניות בחברה, וזאת בשל היכרות רבת השנים וקשר חברי בינו לבין אביו של איל, אשר שימש כרואה החשבון של הקבוצה משך שנים רבות, כמו גם האמון האישי הרב שניתן באיל.
14. בין קב' המנהלים אשר נבחרה להחזיק במניות, לבין משה, כמו גם בין המנהלים לבין עצמם, נוהל משא ומתן פתוח וחברי, לעניין תוכנו של הסכם מייסדים. ביום 5.12.2013 נחתם הסכם המייסדים המשקף את ההבנות וההסכמות אשר הושגו ביניהם, לצעוד יחד משך שנים ארוכות, על בסיס חזונו של משה, אשר אומץ כחלק בלתי נפרד מהסכם המייסדים וכבסיס לפרשנותו.
במסגרת זו הוסכם, בין היתר כי המניות תועברנה למנהלים רק בתום תקופה של 5 שנים, במהלכה הם יהפכו לצוות מגובש, וכי עד אז הן תוחזקנה עבורם בנאמנות. באשר לאיל, הוסכם כי זכאותו תידחה בשנה לעומת יתר המנהלים, מאחר שהוא החל לעבוד בטנקו רק זמן קצר קודם לכן. עוד הוסכם כי ככל שאחד המנהלים יסיים את עבודתו טרם חלוף אותה תקופה מוסכמת וגיבוש הקבוצה, מניותיו תפקענה מבלי שהוא יהיה זכאי לקבלת תשלום כלשהו בגינן.
15. לטענת התובעות, המומחיות הנדרשת בתחום האיזוטנקים, דרשה השקעה של תשומות רבות בהכשרתו של איל, תשומות אשר לא היו מושקעות בו, אלמלא היה בעל מניות, דירקטור וחלק משדרת המנהלים הנבחרת. בין היתר נשלח איל לקורסים מקצועיים, הכשרות וכנסים בחו"ל, בעלויות ניכרות, ותוך חשיפתו למידע סודי ורגיש.
16. כמו כן, מעבר להיותו של איל מנכ"ל טנקו, הוא שימש כדירקטור בחב' קונמרט, אשר שימשה כ"סוכן אנייה" של חב' YML הטיוואנית, ונחשף לסודות מסחריים של חב' זו, לרבות רשימת לקוחותיה והתעריפים אשר הוצעו להם.
17. לטענת התובעות, עוד בהיותו של איל מנכ"ל טנקו, התגבשה אצלו המזימה להקים עסק מתחרה, תוך שימוש בסודותיה המסחריים של הקבוצה והוא החל ליישמה. בתקופה זו, הזניח איל נושאים שהיו תחת אחריותו וגרם לירידה בביצועיה של טנקו והיעדר עמידה ביעדים.
18. ביום 13.2.2017, ימים ספורים לאחר יציאתו לחופשה, הודיע איל על רצונו לעזוב את טנקו, ללא כל הסבר ומבלי שקודם לכן הועלו על ידו טענות מכל סוג שהוא, בקשר עם תנאיו או תפקידיו בקבוצה. עם עזיבתו, ביום 15.3.2017, הוא שחרר את הנאמן מהחזקת מניות החברה עבורו.
19. בדיעבד התברר כי עזיבתו המפתיעה נועדה לצורך הקמתה של חברה מתחרה, הנתבעת-חב' הורייזן, אשר הוקמה ביום 2.7.2017, ואשר עיסוקה בשילוח איזוטנקים ושילוח בינ"ל, ותוך הפרת התחייבותו כלפי קב' החברות, שלא להתחרות בעסקיה.
בין היתר פנה איל ללקוחות וספקים של קב' החברות, אותם הוא הכיר במהלך עבודתו אצלה, תוך שהוא מציע להם הצעות אטרקטיביות למתן שירותים באמצעות חב' הורייזן או באמצעות חב' COSCO בה הוא שימש כיועץ, תוך שהוא עושה שימוש בסודות מסחריים אשר אליהם הוא נחשף במהלך עבודתו בקבוצת החברות ובידע אותו הוא צבר שם.
איל אף הגדיל לעשות עת עשה שימוש ברישיון משלח של עובדת מקצועית בעלת ידע וניסיון רב, אשר פוטרה על ידו עת שימש כמנכ"ל טנקו (כחלק ממזימתו להקמת עסק מתחרה), והועסקה על ידו שוב, מספר חודשים לאחר מכן, בחברה אותה הקים.
20. כל הניסיונות להניא את איל מלהתחרות בקב' החברות, תוך עשיית שימוש במידע סודי של הקבוצה ככלל ושל טנקו בפרט, במיוחד בתחום האיזוטנקים, לא הועילו.
21. התובעות הוסיפו וטענו, כי במהלך תקופת עבודתו של איל בחברה, הוא זכה להטבות מרחיקות לכת, אלא שנוכח הנסיבות, ובהינתן העובדה שלא השלים 5 שנות עבודה בחברה, הוא לא היה זכאי לקבלן, ועליו להשיבן לחברה. בין היתר, קיבל איל (כמו יתר המנהלים) ביום 8.12.14 וביום 12.11.15, הלוואות על חשבון דיבידנד, בסך של 149,850 ₪ כל אחת. כמו כן, ביום 7.7.2016 הוא קיבל דיבידנד בסכום 266,666 ₪.
22. לטענת התובעות, בהתנהלות הנתבעים או מי מהם יש כדי הפרת הוראות סעיפים 12 ו- 39 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973 (להלן: "חוק החוזים"), הפרת חובות האמון והזהירות המוטלות על איל כנושא משרה מכח הוראות חוק החברות, התשנ"ט-1999, התנהלות עוולתית לרבות מכח הוראות חוק עוולות מסחריות, התשנ"ט-1999 ופקודת הנזיקין. כן נטען כי יש לראות בתחרות הבלתי הוגנת כזו המגיעה כדי עשיית עושר ולא במשפט.
23. לטענת התובעות, בהתנהלותם המפרה הסבו הנתבעים לתובעות נזקים כבדים, המסתכמים בסך כולל של 2,026,366 ₪, כמפורט להלן: הפסד ואובדן רווחים לחב' טנקו – 1,300,000 ₪; הפסד ואובדן רווחים לחב' קוטנק – 120,000 ₪; הפסד ואובדן רווחים לחברת קונמרט ופאקו – 40,000 ₪; החזר דיבידנד – 566,366 ₪.
24. לאור כל אלו, עתרו התובעות כי בית המשפט יושיט להם את הסעדים אשר פורטו לעיל.