מכאן הערעורים שלפנינו.
18. להשלמת התמונה, יוער כי ביום 24.10.2019, בטרם הגשת הערעורים, הגישה טופ אלפא לבית משפט קמא בקשה להבהרת פסק הדין המשלים. במסגרת הבקשה, נטען כי לנוכח קביעת בית המשפט כי סטארקום פנמה רוּקְּנָה מנכסיה, הרי שהיה מקום לקבוע כי כלל הנתבעים יחויבו, ביחד ולחוד, בפיצוי שנפסק בגין האופציה הראשונה (סך של 777,530 ש"ח). עוד באותו יום דחה בית משפט קמא את הבקשה, בנמקו כי מעת שניתן פסק דין סופי, ובהתבסס על עיקרון "גמר מלאכה" – אין הוא מוסמך להוסיף או לשנות את מה שנקבע על ידו.
הערעור
19. הערעור שלפנינו הוגש מטעם בעלי השליטה וסטארקום פנמה (להלן יכונו יחד: המערערים), הן ביחס לפסק הדין החלקי הן ביחס לפסק הדין המשלים. לעניין פסק הדין החלקי, מעלים המערערים מספר טענות עיקריות: ראשית, נטען כי בית משפט קמא התעלם מכך שטופ אלפא תבעה במפורש לקבל את מניות החברה הציבורית. בהתחשב בכך, ולנוכח קביעת בית משפט קמא כי לא הייתה לטופ אלפא זכות להמיר את האופציות למניות החברה הציבורית, והחלטתו לדחות את התביעה נגד החברה הציבורית – סבורים המערערים כי היה מקום לדחות את תביעת טופ אלפא. שנית, המערערים מלינים על קביעת בית המשפט כי התקיימו התנאים למימושן של האופציות הראשונה והשלישית. כך, נטען כי במסגרת ההסכם עם בעלי השליטה הותנה מימוש האופציה השלישית, בין היתר, בציון כמות המניות שברצון טופ אלפא לרכוש בהודעת המימוש, ובהעברת התמורה בגין המניות תוך 21 יום מהודעת המימוש (סעיפים 2.3 ו-2.5 להסכם עם בעלי השליטה). לטענת המערערים, אין חולק כי תנאים אלו לא התקיימו בענייננו. כן נטען כי בית משפט קמא שגה בקובעו כי משהנתבעים התכחשו לזכותה של טופ אלפא, לא היה עליה להעביר את התמורה. זאת, שכן הודעת הסירוב מטעם הנתבעים נשלחה לטופ אלפא רק לאחר חלוף המועד האחרון להעברת התמורה בגין האופציה השלישית (14.7.2013) – קרי, לאחר שהאופציה השלישית כבר פקעה בשל אי-השלמת התנאים למימושה על ידי טופ אלפא. משכך, גורסים המערערים כי לא ניתן לייחס להודעת הסירוב כל נפקות. כמו כן, נטען כי קביעתו זו של בית משפט קמא משמעה כי היה על המערערים להעביר לידי טופ אלפא מניות בשווי מיליוני ש"ח מבלי לקבל כל תמורה עבורן – לשיטת המערערים, המדובר בציפייה בלתי סבירה ובלתי הגיונית, המעמידה אותם בפני סיכון כספי עצום. באופן דומה, טוענים המערערים כי גם מימוש האופציה הראשונה הותנה בתשלום התמורה בגינה, וכי תנאי זה לא הושלם עד למועד פקיעתה של האופציה (ביום 28.6.2017). שלישית, נטען כי בית משפט קמא חרג בפסק הדין החלקי מהמתווה הדיוני שנקבע על ידו בהחלטה מיום 16.4.2015 – לפיו השלב הראשון של הדיון יתמקד אך ורק בהסכם עם בעלי השליטה, ובכך גרם למערערים עיוות דין חמור. כך, טוענים המערערים כי פסק הדין החלקי כלל קביעות עובדתיות רבות ביחס להסכמים המוקדמים שנחתמו בין הצדדים (להלן: ההסכמים המוקדמים), לרבות לעניין הפרתם על ידי הנתבעים, וזאת מבלי שניתנה להם הזדמנות נאותה לטעון ולהציג ראיות ביחס אליהם. רביעית, לגישת המערערים בית המשפט שגה בקובעו כי בעצם העברת הפעילות והנכסים של החברות הפרטיות לחברה הציבורית, הם הפרו את התחייבויותיהם כלפי טופ אלפא. לדבריהם, המדובר במהלך עסקי סביר ואף מתבקש בנסיבות העניין, והיה על טופ אלפא לצפות אותו. זאת בפרט בשים לב לכך שלא ניתנה לטופ אלפא בלעדיות בגיוס הון לחברות הפרטיות, כך שהן היו רשאיות לפעול לגיוס הון שלא באמצעותה, לרבות בדרך של העברת נכסיהן ופעילותן לחברה אחרת לצורך הנפקתה. מכל מקום, טוענים המערערים כי ההסכמים שנכרתו בין הצדדים לא כללו כל איסור על העברת הנכסים של החברות הפרטיות לחברה אחרת. לבסוף, נטען כי בית המשפט שגה בכך שייחס לבעלי השליטה אחריות אישית בגין הפרות שביצעו החברות הפרטיות ביחס להסכמים אשר בעלי השליטה כלל אינם צד להם. בהקשר זה, נטען כי בעשותו כן, בית המשפט התייחס אל בעלי השליטה כאילו הורם מסך ההתאגדות נגדם, וזאת על אף שלא קבע כל קביעה פוזיטיבית מעין זו, ולמעשה טענה כאמור כלל לא הועלתה.