35. המערערת טוענת כי טעמים מסחריים יסודיים עמדו בבסיס החלטת הקבוצה לרכוש את השלד הבורסאי. המדובר בשלד בורסאי שעסק במלונאות והיא חיפשה חברה שכזו לצורך גיוס הון מהבורסה והכנסת פעילות בתחום המלונאות. כמו כן, המערערת טוענת כי נפסק שרכישת שלד בורסאי מהווה טעם מסחרי יסודי ולגיטימי בנסיבות העניין. גם העובדה שעמדת המשיב בקשר לקיזוז הפסדים ידועה לכל, מהווה הוכחה לכך שלא יתכן כי הטעם המיסויי של קיזוז ההפסדים היה הטעם המסחרי העיקרי ברכישת המערערת.
36. בקשר לאמור נטען כי אין ספק כי הכוונה לקזז את ההפסדים הצבורים היוותה שיקול משני למטרות הרכישה וזאת לאור העובדה שהקבוצה הכירה בעמדתו השגויה של המשיב בנוגע לאפשרות קיזוז ההפסדים.
37. לטענת המערערת, לאחר מכירת מלון רג'נסי בירושלים נותרו בידי המערערת זכויות בעלות בקרקע בהיקף של כשבעה דונם בטבריה. המדובר בקרקע שייעודה היה לבניית יחידות דיור. בשל הפסדיה הכספיים של המערערת הדבר לא יצא לפועל והחברה נמכרה ללא פעילות משמעותית. לטענת המערערת, לאחר רכישתה על-ידי הקבוצה נעשה מאמץ רב ליצוק לתוכה פעילות ממשית הן בפעילות בתחום המלונאות על-ידי חברת הד מאסטר ובהמשך באמצעות הפרויקט בהרצליה והן באמצעות פעילות קבוצות הרכישה. פעולות מידיות אלו נעשו לאור הוראות רשות נ"יע כי לא ייעשה גיוס הון "על ריק" (וראו בקשר לכך את ס' 29 לסיכומי המערערת).
38. בהמשך לאמור, המערערת ביצעה גיוס הון באמצעות הנפקת אג"ח ובהמשך לכך באמצעות הקצאה פרטית בהיקף כולל של כ-100 מיליון שקלים. לטענת המערערת, הדבר מעיד על כך שרכישת השלד הבורסאי מימשה את ייעודה ולא נשארה רק בגדר "כוונות שבלב". בקשר לכך טוענת המערערת כי רכישת שלד בורסאי לצורך גיוס ההון מאפשר גם קיזוז ההפסדים הצבורים וזאת בהתאם לכך שנקבע בעניין רובינשטיין (בסעיף 14 לפסק הדין) כי "... קביעת המלאכותיות של העיסקה תלויה בנסיבות ובמטרות. כל עיסקה ונסיבותיה ומטרותיה שלה. על פי מכלול הנסיבות והמטרות תיקבע מלאכותיותה...".
39. המערערת טוענת כי רכישת השלד הבורסאי נועדה ליצור פלטפורמה נפרדת לפעילות המלונאית של הקבוצה ולפעילות השוטפת של ארגון קבוצות הרכישה. בנוסף לאמור, נועדה רכישתה לאפשר גמישות בגיוס הון תוך מתן בטוחה משמעותית כמניותיה של המערער. הדבר מביא למקסום אפשרויות הקבוצה בגיוס הון זול וזמין.
40. לטענת המערערת, גיוס ההון באמצעות השלד הבורסאי שנרכש מעיד על "יסודיות הטעם המסחרי" וכי בהתאם להלכה הפסוקה, העובדה שקיים גם טעם פיסקלי שווה ערך לטעם המסחרי שוללת את המסקנה כי מדובר בעסקה מלאכותית.