110. באחת מחוות הדעת צוין כי מדובר בסעיף שמקובל לראותו בהסכמים מהסוג שלפנינו ומטרתו לטפל בפערים בין סך כל יתרות הסעיפים המאזניים הרלוונטיים ביום החתימה על ההסכם (לפיו חושבה התמורה) לבין הסעיפים המאזניים ביום השלמת העסקה בפועל (חוו"ד רו"ח רן בן אור, סע' 6). דברים דומים נכתבו בכתב התביעה עצמו: "הוראות התאמת התמורה נועדו להגן על שטראוס מפני חוסר הוודאות הקיימת ברכישה דחויה של מניות, מפני האפשרות לקיומם של שינויים בהון החברה עד למועד ההשלמה ובשל הצפי להתאמות חשבונאיות במאזנים המבוקרים לעומת הדו"חות הסקורים" (סע' 88 לכתב התביעה).
111. גם רו"ח אלגריסי, שעדותו התאפיינה בבקיאות רבה ובמעורבות, הבחין בחקירתו בין המנגנונים, בהתייחסו למועד בדיקת הנאותות ולמועד עריכת המאזן הקובע ושימוש במנגנון התאמת התמורה:
"יש כאן תכלית שונה למועדים האלה. זאת אומרת זאת הסיבה שהופרדו. הרי בסופו של דבר בדיקת נאותות זה בעצם לקבע את ההסכם, זהו. ההסכם הזה סגור, נעול, זה עובר לידיים של שטראוס, יש בעצם מנגנון איך מנהלים את הפעילות הזאת יחד ובסוף המאזן הקובע זה בסך הכול אדג'סטמנט לתמורה. זה סוג של התחשבנות במעבר הזה שאתה מעביר את השרביט עד שהממונה על ההגבלים העסקיים אומר: או.קיי, זה שלכם. זה תכלית שונה לתאריכים האלה." (עמ' 30 ש' 23-17)
112. ההבדל בין המנגנונים עלה על ידי התובעים עצמם. ארנס פנה לטל והציע לו מעין מנגנון התאמת תמורה – תשלום סך של 1.6 מיליון ₪ על מנת להתאים את התמורה לחלק מהממצאים שעלו. לשיטת הנתבעת היא פנתה לתובעים בהצעה זו על מנת להציל את העסקה, אולם ההצעה נענתה בשלילה, ובהמשך, ייעוץ משפטי של הנתבעת קבע כי אין בחוזה תימוכין למהלך כזה.
טל העיד כי סרב להצעה להפחית 1.6 מיליון ₪ היות שאין מנגנון כזה של התאמת תמורה בשלב זה אלא רק באמצעות המאזן הקובע (ור' גם עמ' 234 ש' 29 עד עמ' 235 ש' 1).
113. עוד בשלב המשא ומתן טל עמד על כך שבהסכם לא ייכלל שלב של דיון על התמורה לאחר בדיקת הנאותות ("לא רציתי להתמקח", עמ' 244 ש' 4 – עמ' 245 ש' 11; ור' גם ב"כ התובעים בתכתובת מחודש ספטמבר 2011 – "לא יהיו התאמות מחיר בעקבות בדיקת הנאותות", מ/43). ארנס העיד: "...בהסכמים רגילים יש מנגנון התאמת תמורה. כמובן, כל עוד אין ממצאים שמפילים את העסקה... במקרה המדובר, יכול להיות שאפילו אנחנו רצינו את זה, אבל אורן התנגד לזה. החשש שלו באותה תקופה היה שבעצם אנחנו כבר נהיה בתוך העסקה אחרי החתימה, אבל אנחנו בעצם נפעיל כוח השפעה בלתי סביר כדי להוריד את שווי העסקה, והוא האמין באותה תקופה, שבגישה של take it or leave it, היא תהיה מספיק מרתיעה, כי אנחנו רצינו את העסקה באמת. זה ברור.... אז ככה לא נוכל לכופף ידיים" (עמ' 787 ש' 16-7).