114. הן לפי כתב התביעה (סע' 125) והן לפי עדות טל, שימוש בהתאמת תמורה טרם השלמת העסקה אינו תואם את ההסכם. התובעים אף סרבו להצעה להתאמת תמורה.
לפי עדות טל הוא סרב להצעה היות והבין שהתוספת לא תסתכם בסך של 1.6 מיליון ₪, והעריך שהסכום יצמח לכ-3 מיליון ₪ היות שתחשיב הנתבעת התבסס על נתונים מאזניים שהיו בידה לתקופה ינואר עד מאי 2011 ותידרש התאמה עבור חודשים נוספים עד לסוף השנה (עמ' 224 ש' 6-4). בנוסף צפויה להתבצע התאמת התמורה עפ"י המאזן המבוקר שטרם נערך ומכאן שתתכן הפחתה נוספת בתמורה (עמ' 234 ש' 13-12, ש' 20-19); כן העיד טל שסרב להצעה היות והרגיש שמנסים להפעיל עליו לחץ כדי להוריד את מחיר העסקה ("בגלל שהבנתי שמנסים להוציא ממני משהו לא לגיטימי כמו הסכמה להנחה, ובגלל שהפעילו עליי לחצים שלא אהבתי אותם" עמ' 235 ש' 26-24).
115. הטענה כי ניתן לפתור את אי ההתאמות על ידי התאמת תמורה גם לא עלתה בזמן אמת. במכתב תשובה למכתב הודעת הנסיגה של הנתבעת ("הודעת הביטול" על פי התובעים, מ/132 סע' 3-1, 10-8), מיום 6.2.2012, דחו התובעים את ההודעה, לא העלו טענה או הצעה לקיים את ההסכם באמצעות אפשרות להתאמת תמורה, אלא טענו כי הנתונים לגביהם נקבעה "אי התאמה משמעותית" אינם נכונים (שם, סע' 5). טל גם העיד כי לא היה נכון לכך שיוצע לו מחיר שונה: "אני הבנתי,...שמתכוונים... לחזור עם הצעה אחרת של מחיר... הסכם ואני לא מתכוון לקבל את זה" (עמ' 257 ש' 5-2).
116. לא שוכנעתי כי מהלך של התאמת התמורה בתום בדיקת הנאותות אמור ויכול היה להביא לפתרון אי ההתאמות שעלו.
117. סיכומה של סוגיה זו: בזמן אמת ובהתאם לממצאי בדיקת הנאותות, להוראות החוזה ולהתנהלות התובעים, הייתה לנתבעת תשתית חוזית למסור הודעת נסיגה. מהלך התאמת תמורה לא אמור היה לפתור את הקשיים שהוצבו. בלשונה של העדות שצוטטה לעיל, הנתבעת עמדה בפני הצורך להחליט: "take it or leave it", קיבלה החלטה (leave it) וקיוותה שניתן יהיה לחזור למסלול לאחר מכן, תקווה שלא צלחה (ר' עוד להלן).
118. בנסיבות אלה יש לומר כי הודעת הנסיגה ניתנה כדין. בהתאם נדחית הטענה כי התקיים התנאי השלישי להסכם. תנאי זה, נזכיר, מתייחס ל"השלמת ביצוע בדיקת נאותות" וכן ל"הימנעות הרוכשת ממתן הודעת נסיגה עד המועד האחרון למתן הודעת נסיגה", ביצוע בדיקת הנאותות הושלם, אך הרוכשת לא נמנעה ממתן הודעת נסיגה. היא נתנה הודעת נסיגה בתוך המועד (הנדחה) שהוסכם לכך.