124. המערכת ההסכמית מאפשרת לנתבעת להכתיב לתובע מחירים מופרזים ביחס לשוק ולהפלות אותו לרעה, מאפשרת לה לכאורה לפנות את התובע מן המקרקעין, והופכת אותו לבן ערובה של פז. הפליה זו יש בה קיום של המערכת ההסכמית שלא בתום לב, ועולה כדי עשיית עושר ולא במשפט. הנתבעת אף מגלגלת את עלויות הקמת התחנה על הציבור, ומכאן שאין כל הצדקה לתנאים מרחיקי הלכת אותם היא כופה.
125. טענת פז במסגרת ההוכחות כי מחירי הצו הזמני ומתכונת ה"קוסט פלוס" הם "מחירי שוק" ובהם על בית המשפט לדון, מהווה הרחבת חזית, והיא טענה מופרכת ומטעה אף לגופה. בכתבי טענותיה טענה פז כי עם חזרת גדעון להפעלת התחנה בשנת 2014 חלים על הצדדים החובות והזכויות מכוח ההסכם הקמעונאי וכלל המערכת ההסכמית, כפי שאף קבע בית המשפט במהלך הדיון.
126. פז אינה יכולה להסתמך על מסמכים אשר התנגדה לצירופם לתיק.
עיקר טענות פז
127. הסדר השיקום והמערכת ההסכמית כולה גובשו על ידי המדינה והיא יציר כפיה, כאשר מלוא הסיכונים והעלויות הוטלו על חברות הדלק, ובתמורה אלו קיבלו זכויות קנייניות מלאות מסוג חכירת משנה. פז מלאה אחר כל התחייבויותיה במערכת ההסכמית, תוך הסתמכות על מדיניותה המוצהרת של המדינה ועל הזכויות הקנייניות המלאות והעצמאיות אשר רכשה בהתאם לה. זכויותיה נרשמו בפנקסי המקרקעין, הן אינן מותנות בתוקף זכויות החכירה של גדעון, וחכירת המשנה אף רחבה יותר מהחכירה הראשית ויונקת את תוקפה ישירות מהבעלים של הקרקע – רמ"י. אין בסיס לטענה לפיה הקניין מהווה חלק מהמערכת ההסכמית, או כי חכירת המשנה של פז משמשנת "שוט קנייני" לשריון תניית הבלעדיות [פרקים א – ג, לרבות סעיפים 1, 8 – 10, 14, 21, 23, 27 - 28, 30, 34, 42, 45 ו – 51, פרק ח(1), לרבות סעיף 145 בסיכומי פז].
128. אין עסקינן אלא במיזם משותף, בו כל הסיכונים נלקחו על ידי פז, בעוד גדעון לא נטל על עצמו כל חבות או סיכון, כאשר טענותיו ביחס ל"עקרון התחרות" ו"טובת הציבור" נטענות בחוסר תום לב משיקולים מסחריים גרידא. גדעון הסתיר את רווחיו, אולם פז הוכיחה כי רווחיו השנתיים עומדים על למעלה ממיליון ₪ בשנה [סעיפים 3, 61 ו- 77- 83 בסיכומי פז]. כאשר למרות שתנאיו החל משנת 2014 דומים לתנאי תחנה משוחררת, הוא לא העניק לציבור ולו אגורה מרווחי העתק שהוא מפיק מהתחנה [סעיף 5 ו - 90 בסיכומי פז].
129. עסקינן בהשקעה הונית אשר ביצעה פז במקרקעין, בהיקף מצטבר העומד על סך של כ – 23 מיליון ₪, אשר מתיישבת עם מדיניותה העסקית של פז במהלך כל שנות פעילותה, לפיה אין מבצעים השקעה עסקית בנכס הכרוכה בסיכון מבלי לרכוש זכויות קניין. עסקים אינם נרכשים אך ורק לשם "החזרת השקעה", החכירה כמו הבעלות מעניקה לבעל העסק ודאות ויציבות, ומאפשרת לפז לפעול במתכונת עסקית של רשת שבה נמכרים מוצרי נפט באיכות הנקבעת על ידה, ברמת שירות הנתונה לפיקוחה ותוך שמירה על כללי בטיחות והקפדה על איכות הסביבה [סעיפים 51 – 56 בסיכומי פז]. מדובר במבנה המוכר כמבנה תחרותי יעיל המועיל לרווחת הצרכנים וגם לרווחת המפעיל [סעיף 57 בסיכומי פז]. המדינה עצמה הייתה בעלת השליטה בפז משך עשרות שנים, לרבות בעת שנרכשו הזכויות במקרקעי התחנות, והתייחסה אליהן כאל זכויות קניין מלאות ותקפות [סעיף 59 בסיכומי פז – סעיף 80 ונספח 25 לתצהיר פז מספר 2].