2.5.1. הולנדר שטרן תישא בסך של 4,168,000 ₪ עבור 16.67% מהממכר, ושיחד עם 400 המניות שהיא מחזיקה מלכתחילה בחברת נוף המבצר, תחזיק לאחר השלמת המכר בסהגבלים עסקיים ב-50% מהון המניות של חברה (600 מניות מתוך 1200).
2.5.2. כוכב-היהלום תישא בסך של 7,500,000 ₪ עבור 60% מהממכר שיהוו לאחר השלמת המכר בסהגבלים עסקיים 30% מהון המניות של החברה (360 מניות מתוך 1200)
2.5.3. ינון-חי תישא בסך סך של 3,750,000 ₪ עבור 15% מהממכר שיהוו לאחר השלמת המכר בסהגבלים עסקיים 15% מהון המניות של החברה (180 מניות מתוך 1200)
2.5.4. אושרי-שלוש תישא בסך של סך של 1,250,000 ₪ עבור 5% מהממכר שיהוו לאחר השלמת המכר בסהגבלים עסקיים 5% מהון המניות של החברה (60 מניות מתוך 1200)
(ההדגשות במקור - ר', ס').
בסיום הרכישה היו מניות החברה אמורות להתחלק בין הרוכשים כדלקמן: התובעת 30%; הנתבעת 50%; ינון 15%; אושרי שלוש 5%. עוד נקבע, כי כל צד יישא בחלקו היחסי במס הרכישה שיש לשלמו בגין רכישת המניות (סעיף 2.6), ובחלק יחסי בתשלומי מס הערך המוסף שיחול, אם יחול (סעיף 2.9). נקבע גם כי הסכם הנאמנות יהיה לתקופה של שנה שבסופה יוכלו הנהנות לדרוש את העברת המניות על שמן (סעיף 4.8).
- ימים ספורים לאחר חתימת הסכם הנאמנות, חתמה הנתבעת על הסכם לרכישת המניות מהשותפות (נספח 2.1 לנ/3) (להלן: הסכם הרכישה). בהתאם להסכם הרכישה התחייבה הנתבעת לשלם לכל אחת מהשותפות סך של 8,333,333 ₪ (בהתאם להערכת שוויה של החברה בסך של 25 מיליון ₪ - ראו בנספח להסכם הנאמנות) (סעיף 7 להסכם הרכישה). בהסכם הרכישה נקבעו מועדי תשלום (סעיף 7.2). נקבע כי לכל אחת מהשותפות ישולם במעמד החתימה סך של 2,000,000 ₪ בצירוף המחאות לתשלום מס הערך המוסף. את יתרת התמורה התחייבה הנתבעת לשלם לשותפות עד ליום השלמת העסקה (סעיף 7.6), שהוגדרה בסעיף 8, ב-15/2/2021.
- כפי שניתן לראות התשלום הראשון לשותפות, בסך כולל של 4,000,000 ₪, היה צפוי להשתלם ימים ספורים לאחר החתימה על הסכם הנאמנות. לטענת הנתבעת, בשל הקשיים של התובעת ושלוש לגייס מימון בזמן קצר, הוסכם כי התשלום הראשון ישולם רק על ידי הנתבעת וינון (סעיף 2.10 להסכם הנאמנות) (נ/3 סעיף 27).
בעדויות הובהר כי לצורך תשלום חלקה של ינון (2 מיליון ₪) העבירה לה חברת הולנדר ובניו חברה לבנין בע"מ, חברה שבשליטת חיים הולנדר, סך של 2 מיליון ₪ ביום 23/12/2020 (מוצג ת/3). ינון מצדה, משכה שתי המחאות לפקודת השותפות בסך של 2,000,000 ₪ לכל אחת (מוצג ת/4), וכך שולם הסך של 4 מיליון ₪ המהווים את התשלום הראשון לרכישת המניות (עדות ינון בובליל, עמ' 35, 36). אין חולק כי התובעת ואושרי שלוש לא שילמו סכום כלשהו לביצוע התשלום הראשון.
- פרט לתשלום הראשון נדרשו הצדדים לשלם את מס הרכישה שחושב על ידם בסך של 1,000,080 ₪ (ראו נספח להסכם הנאמנות - עמ' 79 לרשימת נספחי התצהיר ת/2). בהתאם לחישוב שערכו הרי שלאחר תשלום המקדמה בסך של 4 מיליון ₪ נותר לתשלום סך של 13,670,080 ₪ (החישוב בנספח להסכם הנאמנות).
- בסעיף 2.11 להסכם הנאמנות נקבע כיצד תשולם יתרת התמורה (לא כולל מס הרכישה):
2.11 לצורך תשלום יתרת התמורה למוכרים: