(2) יימנע מכל פעולה שיש בה תחרות עם עסקי החברה;
(3) יימנע מניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשיג טובת הנאה לעצמו או לאחר;
(4) יגלה לחברה כל ידיעה וימסור לה כל מסמך הנוגעים לעניניה, שבאו לידיו בתוקף מעמדו בחברה [...]".
- לצדה של חובה זו מוטלת על נושא משרה, כידוע, גם חובת זהירות. יחד עם זאת, מקובל לראות בחובת האמונים כסטנדרט ההתנהגות היסודי ביותר בו נדרש לעמוד נושא המשרה, ואף היו בעבר מי שקראו לביטול חובת הזהירות ככלי ביקורת עצמאי (יורם דנציגר ועמרי רחום-טוויג "עלייתו של שיקול הדעת העסקי ונפילתה של חובת הזהירות של דירקטורים" ספר גרוס 23, 46-44 (2015) (להלן: דנציגר ורחום-טוויג); בדומה לכך, בדין שחל במדינת Delaware, מושרשת היטב תפיסה לפיה לא תיתכן הפרת חובת זהירות ללא הפרת חובת אמונים, ראו: שם, בעמודים 35-34; יפעת נפתלי בן ציון דיני האמונאות במבט השוואתי – על תאוריה משפטית, פסיקה ומה שבינהן 200 (2022); לגישה שונה מזו, ראו: עניין בוכבינדר, בעמוד 333), כמו גם אחרים שהציעו כי בתי המשפט ימקדו את תשומת ליבם באכיפת חובת האמונים (זוהר גושן "בית משפט כלכלי וקו הגבול שבין ניהול כושל לניהול חובל" משפטים מ"ז 541, 564-563 (2018) (להלן: גושן); ראו גם: מעין ויסמן, אסף חמדני וקובי קסטיאל "התביעה הנגזרת בישראל – סיכום ביניים ומבט לעתיד" משפט ועסקים כ"ד 799, 810-809 (2021)).
- האבחנה הבסיסית בין חובת האמונים ובין חובת הזהירות היא, כי מטרתה של חובת האמונים היא לקבוע את היעד שאליו נדרשים נושאי המשרה לכוון את החברה, בעוד שחובת הזהירות נועדה לסרטט את הדרך בה עליהם לנווטה ליעד ראוי זה (גרוסקופף ובן ציון, בעמודים 147-146). בראי אבחנה זו, התפתחה חובת הזהירות כמעין ענף של דיני הנזיקין, המבוסס על סטנדרט התנהגות אובייקטיבי הדורש מנושא המשרה, בעיקרם של דברים, שלא להתרשל בתפקידו (ראו: סעיפים 252(א) ו-253 לחוק החברות). כפועל יוצא מכך, עילת התביעה הנתונה בידי החברה מבוססת על הנזק שנגרם לה.
לעומת זאת, הבסיס העיוני של חובת האמונים נשען, בין היתר, על דיני עשיית עושר ולא במשפט, "המתמקדים בהתעשרותו העצמית של המפר והמניע הסובייקטיבי שלו להפיק רווח אישי מן הפעולה" (ע"א 7735/14 ורדניקוב נ' אלוביץ, פסקאות 49-48 [נבו] (28.12.2016) (להלן: עניין ורדניקוב); ראו גם: ע"א 3417/16 פינרוס החזקות בע"מ נ' גולדשטיין, פסקה 50 [נבו] (12.07.2021) (להלן: עניין פינרוס); דנציגר ורחום-טוויג, בעמודים 26-25; בן ציון, בעמוד 199). בכך, כפי שאציין בהמשך הדברים, יש גם כדי להשליך על הסעדים השונים שרשאי בית המשפט לפסוק בגין הפרתה.
- נשוב להתמקד, אם כן, בחובת האמונים עצמה. חובה זו, כאמור, בסיסית היא – ובראי האמור היא נתפסת כדבר כה טרוויאלי הנלווה באופן טבעי לעצם פעילותה של החברה, כך שעוד שנים רבות לפני עיגונה הסטטוטורי, ציין השופט ש' ז' חשין כי:
"מנהלי החברה משמשים שלוחי החברה ועושי דברה. במידה מסויימת הם נאמני החברה, וכמנהלים עליהם לכוון את מעשיהם לטובת החברה, ורק לטובתה. שום אינטרס אחר, אישי, צדדי, אסור לו כי ישפיע עליהם ויסיר את לבם מאחרי החברה וטובתה [...]" (המ' 100/52 חברה ירושלמית לתעשיה בע"מ נ' אגיון, פ"ד ו 887, 889 (1952)).