יפים לעניין זה דברי בית המשפט לערעורים באנגליה, המבטאים אף הם את היותה של חובת האמונים אחד מהעקרונות הבסיסיים ביותר בדיני התאגידים, כדלהלן –
"[The fiduciary] is not subject to fiduciary obligations because he is a fiducairy; it is because he is subject to them that he is a fiduciary" (Bristol and West Building Society v. Mothew [1998] Ch. 1, 18).
- אכן, עינינו הרואות, כי שורשיה ההיסטוריים של חובת האמונים בישראל, וכך גם מחוצה לה, נטועים היטב בדיני הנאמנות, והם משמשים כתשתית לפעילותה של החברה (ראו: יוסף גרוס חוק החברות 589 (מהדורה חמישית מורחבת 2016) (להלן: גרוס); בן ציון, בעמודים 199-198). ברבות השנים, אימץ המחוקק באופן מפורש את חובת האמונים לקרבי המשפט הישראלי, תחילה במסגרת סעיף 96כז לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983 ולאחר מכן, בסעיף 254 לחוק החברות, שהוזכר לעיל.
תוכנה של חובת האמונים
- לאחר דברים אלו, אדרש עתה לתוכנה של חובת האמונים, ובפרט – לחובות המשנה הנגזרות ממנה. ראשית לכל יצוין, כי סעיף 254(א) לחוק החברות קובע את סטנדרט ההתנהגות הכללי שמצופה מנושא משרה בחברה, שלפיו "נושא משרה חב חובת אמונים לחברה, ינהג בתום לב ויפעל לטובתה". הווה אומר: במסגרת פעולותיו על נושא המשרה להתחשב אך ורק בטובתה של החברה, וכך נאסר עליו מכל וכל לשקול את טובתו האישית (עניין פינרוס, בפסקה 50; עניין ברדיצ'ב, בפסקה 37; עניין בוכבינדר, בעמוד 333-332; גרוסקופף ובן ציון, בעמוד 146; גרוס, בעמוד 589).
- את רמת ההתחשבות הנדרשת באינטרס החברה ושלילת האינטרס העצמי, קל יותר להבין כאשר משווים אותן לרמת ההתחשבות באינטרס הזולת הנדרשת במצבים משפטיים אחרים. היטיבו לבטא השוואה זו גרוסקופף ובן ציון, כדלהלן:
"המצב הקיצוני האחד נקרא שרירות, ונדירים, אם בכלל, המקרים המתירים התנהלות כזו במשפט המודרני [...] על המצב הקיצוני הנגדי חולשת במשפט המקובל חובת האמון, האוסרת על מקבל ההחלטה להתחשב באינטרס האישי שלו ומחייבת אותו לפעול לטובת אינטרס הזולת באופן מוחלט. בין שני קצוות אלו ישנן נקודות ביניים שונות. תום הלב הוא סטנדרט המאפשר התחשבות רבה באינטרס העצמי, אך מחייב מידה מינימלית של התחשבות באחר. הוא מניח כי מקבל ההחלטה רשאי לפעול לקידום האינטרס האישי שלו, אולם מחייב אותו לגלות מידה מסוימת של התחשבות באינטרסים ובציפיות של האחר. הגינות הינה סטנדרט מחמיר יותר, המחייב התחשבות משמעותית בזולת, תוך דרישה להגבלה ניכרת יותר של האינטרס העצמי [...]" (שם, בעמודים 138-137).