| בית משפט השלום בראשון לציון |
| תיק אזרחי 54046-02-19 קיוסקאי שיווק ( 2004 ) בערעור מיסים נ' ליד טכנולוגיות בערעור מיסים
תיק חיצוני: קיים תיק עזר |
| לפני | כבוד השופטת ליאור משאלי-שלומאי | |
| תובעת | קיוסקאי שיווק ( 2004 ) בערעור מיסים
ע"י ב"כ עוה"ד גל ליפשיץ ועוה"ד מאור גריאני |
|
| נגד | ||
| נתבעת | ליד טכנולוגיות בערעור מיסים
ע"י ב"כ עוה"ד חי מיכאל |
|
פסק דין
- חברה המייצרת באופן ידני ערכות לגלגול סיגריות ומשווקת אותן, מבקשת לרכוש מכונה שתייצר את הערכות באופן מכני לצורך שיווק תעשייתי. לצורך כך, היא מתקשרת בהסכם עם חברה שמומחיותה היא ייצור מכונות אריזה. בחלוף כשלוש שנים מכריתת ההסכם, נטען כי יצרנית המכונות כשלה מלייצר את המכונה כפי שהוסכם. על רקע האמור, הוגשה התביעה דנא. השאלה העומדת בבסיס פסק דין זה עוסקת במהות ההתחייבות בהסכם - האם ההסכם כלל התחייבות לייצר את המכונה ("חיוב תוצאה") או רק להשתדל לייצר אותה ("חיוב השתדלות")? כמו כן, פסק הדין דן בשאלה האם החוזה הופר על ידי מי מן הצדדים, ובשאלה מהם הסעדים להם זכאי הנפגע במקרה הנדון.
רקע
- התובעת, חברת קיוסקאי שיווק (2004) בע"מ, היא חברה פרטית אשר בתקופה הרלוונטית לכתב התביעה עסקה בייבוא, שיווק והפצה של ניירות לגלגול טבק ופילטרים מקרטון. התובעת נמצאת בבעלותו של מר זיו חממי (להלן: חממי).
- הנתבעת, חברת ליד טכנולוגיות בע"מ, היא חברה העוסקת בייצור ובפיתוח מכונות אריזה ואשר נמצאת בבעלותם של מר יעקב קיסלוביץ (להלן: קיסלוביץ) ושל גברת דפנה קיסלוביץ (להלן: דפנה קיסלוביץ).
- לטענת התובעת, בתקופה שקדמה להתקשרות בין הצדדים, היא ייצרה באופן ידני ערכה להכנה עצמית של סיגריות לעישון טבק, אשר יוצרה על בסיס מדגם שפיתח חממי. הערכה כללה שני מארזים שלובים - האחד - מארז גיליונות נייר לגלגול סיגריות הנשלפים בנוחות בדומה לממחטות נייר (להלן: אריזת ניירות הגלגול); והשני - מארז פילטרים לסיגריות המסודרים בצורה של "אקורדיון", אשר ניתנים אף הם לתלישה נוחה (להלן: מארז הפילטרים).
- התובעת, לטענתה, שיווקה את הערכה האמורה (להלן: הערכה הכוללת), ומאחר שראתה כי יש ביקוש לערכה זו, ביקשה להרחיב את היקף הייצור באמצעות רכישת מכונה שתהווה קו ייצור תעשייתי לייצור הערכה הכוללת.
- על רקע האמור, התובעת והנתבעת התקשרו בשורה של הסכמים שבהם, בעיקרו של דבר, הוסכם כי הנתבעת תספק לתובעת מכונה לייצור מוצריה.
המערכת ההסכמית בין הצדדים
- ההסכם הראשון בין הצדדים נחתם ביום 3.10.2013, וכותרתו היא "הסכם הזמנה מס R6476A פרוטוטייפ למנגנון לקיפול קרטונים לפילטרים לסיגריות" (להלן: הסכם הפרוטוטייפ; ראו: נספח 1 לתצהירו הראשון של חממי מיום 17.8.2020). במסגרת הסכם זה הסכימו הצדדים כי הנתבעת תפתח מנגנון ראשוני ניסיוני (אב טיפוס) לייצור מארז הפילטרים בלבד. בהסכם הפרוטוטייפ צוין כי המחיר שתשלם התובעת לנתבעת עבור ייצור המנגנון יהיה סך של 110,000 ש"ח בתוספת מע"מ; כי המטרה היא להגיע לסדר גודל של 150-100 קיפולים של המארז לדקה; כי המנגנון שייבנה יהיה קנין של הנתבעת; כי החומרים יהיו שייכים לתובעת; וכי ככל שהתובעת תוותר על הסכם פעילות עתידי, המנגנון יישאר בבעלותה, אך לא הסרטוטים והתוכנה.
- בהסכם הפרוטוטייפ נכללה גם "הצעת מחיר המשך למכונה לאריזת פילטרים", וזאת, כך נראה, מתוך הבנה כי ככל שהמנגנון הראשוני (אב הטיפוס) יענה על ציפיות הצדדים, הם יוסיפו ויתקשרו בהסכם נוסף לייצור מכונה תעשייתית לייצור מארז הפילטרים.
- נראה כי בין הצדדים אין מחלוקת על כך שהמנגנון שפותח בהתאם להסכם הפרוטוטייפ הוביל את הנתבעת לסבור כי קיימת היתכנות לייצור מכונה שתייצר באופן תעשייתי את מארז הפילטרים, ומשכך, בחלוף כשנתיים, הצדדים שבו והתקשרו בהסכם לייצור מכונה כאמור. ואולם, כפי שיפורט להלן, מערכת ההסכמים הנוספת לא צמצמה עצמה למכונה שתכליתה היא אך ייצור תעשייתי של מארז הפילטרים, אלא עסקה בייצור מכונה בת חמישה מכלולים (להלן: המכונה), שתייצר את הערכה הכוללת, אשר תכלול הן את מארז הפילטרים והן את אריזת נייר הגלגול.
- ההתקשרות בהסכם לייצור המכונה התבצעה בכמה שלבים. יצוין כבר עתה כי בין הצדדים הוחלפו הצעות מחיר והסכמים שונים, ואף גרסת התובעת עצמה בעניין זה התפתחה והשתנתה לאורך ההליך. חרף האמור, מן המסמכים שצורפו לכתבי הטענות עולה כי השלבים העיקריים במערך ההסכמי בין הצדדים היו כלהלן:
א. הצעת המחיר לייצור המכונה - ביום 8.3.2015 העבירה התובעת לנתבעת הצעת מחיר לייצור המכונה, אשר כותרתה היא "הצעת מחיר מס R6941B קו ייצור קומפלוט (כך במקור, למ"ש) לאריזת נייר גלגול לסיגריות + מארז פילטרים BOOKLET + FILTERS PACK" (להלן: הצעת המחיר לייצור המכונה).