עוד אשר למחיקת סעיף 3.1.4, אדגיש כבר עתה כי לטענת פלג – הסעיף נמחק במרמה, הואיל ודון לא הודיע לו כי הוא מוחק סעיף זה, אלא הציג בפניו מצג ולפיו כל שהשתנה בהסכם הוא הסעיף הנסב על השבת העמלה במקרה בו ההנפקה לא תצא לפועל. בטענה זו יש ממש. אשר לכך – במסגרת תצהירו מתייחס דון לטענה זו ומודה – הלכה למעשה – בכך שלא נוהל כל משא ומתן באשר למחיקת סעיף זה ואולם, לטענתו לא היה צורך בניהול משא ומתן באשר למחיקת הסעיף, הואיל ומדובר בסעיף אשר נותר באופן שגוי בנוסח ההסכם, אשר מלכתחילה יועד לשמש כהסכם למתן שירותי finder, ורכיב העמלה בו שונה, עת הוסכם על ידי הצדדים כי העמלה תשולם גם במקרה בו תהיה הנפקה. עוד מוסיף דון וטוען כי אמנם פייט הסב תשומת ליבו לכך שהסעיף נותר בהסכם וכי ניתן להבינו כסעיף המקנה לפלג את הזכות לקבלת אופציות, נוסף על האפשרות להמיר את העמלה אשר משולמת לו לאופציות. ואולם, לטענת דון, הואיל ומעולם לא הוסכם להקנות לפלג אופציות נוסף על העמלה הכספית והזכות להמירה - הרי שלא היה כל צורך לנהל משא ומתן באשר למחיקת הסעיף והוא מחק אותו בעקבות הערת פייט (ראו סעיפים 46 ו – 47 לתצהיר דון). דבריו של דון בתצהירו נתמכים בתכתובת בינו לבין פלג, ממנה עולה – כפי שפורט לעיל – כי דון אינו מעדכן את פלג בדבר מחיקת סעיף זה, אלא אמנם – כפי שנטען על ידי פלג – מציג לפלג מצג ולפיו הסעיף היחיד בו נערך שינוי הוא הסעיף הנסב על השבת העמלה במקרה בו לא תצא ההנפקה לפועל (לעניין זה ראו גם עדותו של דון במסגרת אישר האמור בעמוד 80 שורות 6-8, בעמוד 81 שורות 2-3 ובעמוד 87 שורות 16-19). האם ניתן לראות התנהלותו זו של דון כמרמה? - יכול כי מדובר במסקנה שיש בה כדי להכתים את דון באופן מרחיק לכת ואולם, למצער ניתן לקבוע כבר בשלב זה כי השינוי נעשה באופן אשר הוסתר מעיניו של פלג.
- כאמור פלג חתם על ההסכם השלישי ביום בו זה הועבר אליו על ידי דון והשיבו לידי דון. בהמשך לכך, אושר בישיבת הדירקטוריון תשלום עמלה לפלג והעמלה אף שולמה (כמפורט לעיל בסעיף 19 לפסק הדין).
- ההנפקה הראשונה ומסמכיה;
ביום 26/11/18 שלחה החברה לפלג הודעה (אשר צורפה כנספח 19 לתצהיר דון) במסגרתה עודכן פלג בדבר התקדמות הליכי ההנפקה, זאת (כפי שנכתב בתוכן ההודעה), בהמשך להודעה אשר נשלחה למשקיעים ביום 15/11/18, כי הכוונה היא לגיוס שבין 10 ל – 12 מיליון דולר אוסטרלי. במסגרת הודעה זו הודיעה החברה לפלג כי: