ובהודעה נכתב :
Following our conversation 3 weeks ago I am putting what we spoke in writing assuming an IPO as you mention in your 3 options email:
- I will get $230K as part of the bridge loan ($1.5M bridge loan raise) and will invest back at least $170K same day with the 20% discount. In case there will not be an IPO the company will buy back the stocks in the same buying price and I reimburse the company in $170K for the difference (so my part is $60K only base on $1.5M raise). If the raise will be higher it will be reflected here also .
- The additional $230K – I will get for consultancy for 2018 which I will convert and buy shares in the IPO price when half will be free and half will be vested for 1 year."
- החתימה על הסכם ראשון;
בהמשך לכך ביום 17/6/18 שלח פלג העתק טיוטת הסכם Finders (נספח 8 לתצהיר דון),
שהוא הסכם הבסיס אליו הוסף סעיף 3.1.2, בו נכתב:
3.1.2 In case public registration (IPO)
(a) The Finder will entitle to 230K$ for the bridge loan the company will receive (based on 1.5 M$ bridge loan) and the finder will be obligate to invest back at least 170K# the same day to the bridge loan itself (same terms as the other investors meaning 20% discount). In case IPO will not occur the company will buy back the stocks generated from the bridge loan the finder invested and the finder will reimburse the company with170K$. In case the raise will be higher it be reflected in the numbers accordingly/
)b) The finder will be entitle to additional 230K$ (based on an IPO of 8M$) which will be paid for consultancy services during 2018 and the finder will buy shares from the company and invest the money back in the same terms of the IPO when half of the stocks will be free and half will have a vesting time of 1 year. In case the raise will be higher it be reflected in the numbers accordingly."
בטיוטת הסכם זה, נותר הסעיף כפי שהוסף על ידי פלג ביום 1/4/18 (כסעיף 3.1.3) ואולם לאור הוספת סעיף 3.1.2 הפך מספור סעיף זה ל - 3.1.4.
הסכם זה נחתם על ידי הצדדים ביום 16/8/18 (ההסכם החתום צורף כנספח 10 לתצהיר דון, להלן: "ההסכם הראשון").
- חתימה על הסכם הלוואה;
אין חולק כי במעמד בו נחתם ההסכם הראשון - קרי ביום 18/6/18 - נחתם בין פלג לבין החברה הסכם הלוואה (נספח 9 לתצהיר דון). זאת הואיל והחברה נדרשה בדחיפות למזומנים שיאפשרו את פעילותה השוטפת בתקופת הביניים שעד להשלמת הליך טרום ההנפקה. כיוון שכך, הסכים פלג להלוות לחברה סך של 100,000 דולר ארה"ב כהלוואת גישור. אציין כי על דבר מצוקתה של החברה באותו זמן אין חולק- גם דון וגם פלג מצהירים על כך (ראו סעיף 35 לתצהיר פלג וסעיף 34 לתצהיר דון). לטענת דון, ניצל פלג את מצוקתה של החברה והסכים להעמיד את ההלוואה רק ככל שיחתם גם ההסכם הראשון, אשר נחתם כאמור באותו מעמד. פלג טוען מנגד כי באותו שלב הנפקת החברה עדיין לא הייתה ודאית- הגם העניין שגילה אננדה בחברה ומשכך, העמדת כספים לחברה הייתה כרוכה בסיכון כלכלי גבוה. נטען כי לאור זאת, הועמדה ההלוואה לפרק זמן של ארבעה חודשים בריבית גבוהה יחסית (אשר בסופו של דבר לא שולמה). אשר לכך עיון בהסכם ההלוואה מלמד כי מועד הפירעון של ההלוואה הוא ביום 5/10/18 וכי הריבית בגין ההלוואה עומדת על 10% עד למועד הפירעון ו – 5% לחודש לאחר מוען הפירעון. עוד נקבע בסעיף 6.2 להסכם כי: "היה ועד לחודש לאחר מועד הפירעון הקובע לא תיפרע את מלוא ההלוואה כולל הריביות, יהיה המלווה רשאי להמיר את הקרן כולל הריבית למניות החברה לפי ערך חברה של 5 מיליון דולר".
- חתימה על הסכם CLA;
אין חולק כי ביום 4/7/18 נחתם בין הצדדים הסכם נוסף (Convertible loan agreement להלן : "הסכם CLA") – אשר לכך, הצדדים אינם חלוקים על כך שכמפורט בתצהירו של דון - ברקע לחתימת הסכם זה – הסכמה בין החברה לבין פלג ולפיה, בגין ההנפקה יהיה זכאי פלג לעמלה בסך של 230,000 דולר ארה"ב, שתושקע בחברה בחזרה באמצעות רכישת מניות החברה במחיר מיטיב אף ביחס למחיר המניות בהנפקה (בהנחה של 20%). נוסף על כך, לטענת דון הוסכם כי גם את סכום ההלוואה בסך 100,000 דולר ארה"ב פלג יוכל להמיר למניות בתנאים זהים וזאת, תחת הזכאות להחזר ההלוואה בתוספת ריבית.