אשר לחיובו של יעקב: עתידים דחתה כל טענה הנוגעת לפטור "ערב יחיד" כפי שקבוע בחוק הערבות.
- אשר לחיוב ספיר: עתידים טענה כי שינוי טענות וורקספייס בדבר סמכותה של ספיר לחתום על התוספת השנייה הוא שינוי אסטרטגי שאך מחזק הטענות נגדה. התוספת השנייה נחתמה לאחר משא ומתן שארך מספר ימים וכלל גורמים שונים מטעם שני הצדדים.
- אשר לחיוב מרקספייס: עתידים הדגימה עירוב נכסים כך שמרקספייס היא זו שחתמה על ההסכמים מול שוכרי המשנה ואשר שלשלה לכיסה את ההכנסות ששולמו בגינם.
תמצית טענות וורקספייס בתביעה שכנגד
- בהליך שכנגד וורקספייס חזרה על טענותיה בדבר הפרת ההסכמים על ידי עתידים וביטול ההסכמים על ידי עתידים שלא כדין.
- התביעה שכנגד הועמדה על סך 1,250,000 ₪ (לצרכי אגרה) אשר משקף נזקיה של וורקספייס באחת משתי חלופות: סך של 5,115,480 ₪ בגין אבדן רווח צפוי לכל תקופת השכירות; סך של 1,989,000 ₪ בגין השבת השקעות וורקספייס בשיפור המושכרים. לחלופין, טענה וורקספייס כי הסכום שנתבע מגיע לה מכוח עקרון ההשבה ההרתעתית שבדיני עשיית עושר ולא במשפט.
התביעה שכנגד הוגשה אף כנגד שגיא כמי שיצר קשר עם נציגי וורקספייס, הציג את מצגי השווא הנטענים והתחייב בפני וורקספייס והפועלים מטעמה. שגיא חב אישית כלפי וורקספייס נוכח הפרת התחייבויותיו כלפיה. עוד נטען כלפיו כי הוא חב אישית בהתאם לסעיף 54 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: חוק החברות) והן בהתאם לפקודת הנזיקין [נוסח חדש] משביצע תרמית והטעיה.
תמצית טענות עתידים בהגנה שכנגד
- עתידים הכחישה טענות וורקספייס בדבר מצגי שווא או הבטחות מחייבות. ההסכמים בין הצדדים מגלמים את כלל המוסכם. ממילא במסגרת התוספת החמישית ויתרה וורקספייס על כלל טענותיה כלפי עתידים בקשר להסכמים.
- אשר לטענה לפיה התנהלה בחוסר תום לב בכך שעמדה באופן דווקני על לשון ההסכמים טענה עתידים כי לפנים משורת הדין נעתרה פעמים מספר לבקשות השונות של וורקספייס והעניקה לה שוב ושוב הטבות מסוגים שונים מתוך רצון לסייע לוורקספייס במצוקתה הכלכלית.
- עתידים טענה לחוסר תום לב מצד וורקספייס בניסיונה לחמוק מהתחייבויותיה. נטען כי מיזם הסיטיזון כלל לא מתחרה בוורקספייס; לא עתידים היא זו שהובילה למצב הכלכלי הקשה שוורקספייס נקלעה אליו אלא התנהלותה העסקית והניהולית הכושלת של וורקספייס עצמה; ודחתה על הסף את הטענות בדבר הפעלת לחץ ושימוש במניפולציות בהבאת וורקספייס לחתום על התוספת השנייה והחמישית. עתידים טענה כי הנזקים הנטענים לא גובו במסמכים.
- לבסוף ביקשה עתידים לדחות את התביעה שכנגד שגיא על הסף מהטעם שאין היא מגלה עילה או יריבות; כלל טענותיה של וורקספייס נוגעות לפעילותו של שגיא כמנכ"ל עתידים חלף פעילותו כאדם פרטי ולא קיימות נסיבות מיוחדות אשר מקימות עילת תביעה ישירה כנגד שגיא כאורגן של עתידים.
ההליך המשפטי
- כתב התביעה המקורי הוגש כנגד נתבעים 3-1 בלבד ובד בבד עם הגשתו הוגשה בקשה להטלת עיקולים במעמד צד אחד. באותו יום, 18.9.19, הטיל בית המשפט עיקולים על הנתבעים 1 ו-2 בלבד וזאת עד לגובה של 2,619,328 ₪ השווה לסך חוב השכירות הנטען ותשלומיו הנלווים בצירוף סכום הפיצוי המוסכם בגין ההפרות.
- כתב התביעה תוקן פעמיים:
- ביום 7.10.19 הוספה מרקספייס כנתבעת נוכח "אירועים חדשים" המלמדים על מעורבותה של מרקספייס כ"זרוע ביצועית" להתחייבויות וורקספייס בהסכמים עם עתידים. ביום 7.10.19 אושרה גם בקשת התובעת להרחבת צווי העיקול כך שיחולו גם על נכסי מרקספייס;
- התביעה תוקנה בשנית ביום 17.12.19 ועל יסוד הסכמה דיונית נוכח אירועים מאוחרים שהתרחשו לאחר פתיחת ההליך הנוגעים לאי פינוי המושכר במועד בו התחייבו הנתבעים (31.10.19) וקיומם של ליקויים במושכר.
- מטעם עתידים העידו: שגיא, מר יעקב ברלץ, מנהל הכספים של עתידים (להלן: ברלץ), מר גבריאל קמינסקי, מנהל מיזם סיטיזון בתקופה הרלוונטית לתביעה (להלן: קמינסקי); המומחה רו"ח רונן אלגריסי – שערך חוות דעת בשאלת מקורם של הכספים ששימשו לביצוע עבודות התאמה במושכרים (להלן: רו"ח אלגריסי); והמומחה מר בועז פת שמאי ביטוח – שערך חוות דעת מומחה בסוגיית עלות תיקון הנזקים שנגרמו לפי הטענה על ידי הנתבעים למושכרים (להלן: השמאי פת).
- מטעם הנתבעים העידו: ספיר; מר יורם מאיר, סמנכ"ל תפעול בחברת אילייב (להלן: מאיר); מר מאיר אמיר, מי שהיה עובד עתידים בתקופה הרלוונטית לתביעה (להלן: אמיר); מר ששי מתיתיהו בעל משרד חקירות "גילוי נאות חקירות" (להלן: מתיתהו) שערך דו"ח חקירה סמויה לצורך ניהול משא ומתן לשכירת משרדים בעתידים לאחר עזיבת הנתבעים את המושכר; ומר אמיר גונן קבלן חיצוני לחברת גילוי נאות חקירות אשר ערך בפועל את הדו"ח שהוגש לביהמ"ש (להלן: גונן).
- חשוב לציין כי לכתחילה הוגש כמתבקש תצהירו של יעקב מי שהוצג כשחקן מרכזי במסכת האירועים נשוא ההליכים בענייננו ואשר חתם כאמור על ההסכם מטעם וורקספייס. חרף הנחיצות האינהרנטית בהצגת תזת הנתבעים באמצעותו, ביכר יעקב שלא להתייצב לעדות ומשכך נמשך תצהירו מתיק בית המשפט. העדר גרסה מצד יעקב עומדת לחובת הנתבעים ומקרינה על חולשת גרסתם. לעניין זה אשוב בהמשך הדברים.
דיון והכרעה