| בית המשפט המחוזי בתל אביב -יפו |
| ת"א 44436-09-19 עתידים חברה לתעשיות עתירות מדע בע"מ ואח' נ' וורקספייס בע"מ ואח'
|
| לפני | כבוד השופטת טל לוי-מיכאלי
|
|
|
תובעת |
עתידים חברה לתעשיות עתירות מדע בע"מ |
|
| ע"י ב"כ עו"ד משה ברהוד ועו"ד בני אשכנזי
ממשרד שטיימנץ, הרינג, גורמן ושות' |
||
|
נגד
|
||
|
נתבעת 1 (ותובעת שכנגד) נתבעים 4-2
|
1. וורקספייס בע"מ 2. יעקב שפיגל 3. ספיר שפיגל 4. מרקספייס בע"מ ע"י ב"כ עו"ד אסף גרשגורן ועו"ד מתן חמו ממשרד דורון, טיקוצקי, קנטור, גוטמן, נס, גרוס ושות' נגד
|
|
|
נתבעים שכנגד |
1. עתידים חברה לתעשיות עתירות מדע בע"מ |
|
| 2. שגיא ניב
ע"י ב"כ עו"ד משה ברהוד ועו"ד בני אשכנזי ממשרד שטיימנץ, הרינג, גורמן ושות'
|
||
| פסק דין
|
לפני תביעת משכירת נכס לתשלום סך של 10,000,000 ₪.
התביעה הוגשה כנגד: שוכרת הנכס, הערב להסכם השכירות, בעלת מניות ונושאת משרה בשוכרת, וחברה בת של השוכרת.
שוכרת הנכס ראתה להשיב בתביעה שכנגד על סך 1,250,000 ₪ כנגד המשכירה ונושא משרה בה, בגין נזקים נטענים שנגרמו לה לטענתה.
בפסק דין זה אקבע כי הנתבעת 1 – השוכרת הפרה את הסכם השכירות והתוספות שבאו בעקבותיו בהפרות יסודיות וזאת חרף אורכות לקיום חיוביה ואורך הרוח של המשכירה. הנתבע 2 חב כלפי התובעת מכוח ערבותו, הנתבעות 4-3 מכוח עקרון הרמת המסך. דין התביעה כנגד כלל הנתבעים אפוא להתקבל (בחלופה הכספית הצנועה יותר הנוגעת לפיצויי הסתמכות); דין התביעה שכנגד, שהוגשה אך כדי להוות משקל נגד לתביעה העיקרית, להידחות.
רקע
מיהות הצדדים
- התובעת היא עתידים חברה לתעשיות עתירות מדע בע"מ (להלן: עתידים), חברה פרטית בבעלות עיריית תל אביב ואוניברסיטת תל אביב והיא הבעלים של קריית עתידים, מתחם המשתרע על כ-250,000 מ"ר שטח בנוי בצפון העיר תל אביב שבו, בין היתר, משכירה עתידים משרדים. ביום 30.3.2016, התקשרה עתידים בהסכם שכירות עם הנתבעת 1 וורקספייס בע"מ (להלן: וורקספייס) חברה פרטית שמחזיקה סניפים להשכרת חללי עבודה משותפים ומתחמי עבודה, במטרה להפעיל בקריית עתידים מתחם חללי עבודה משותפים באמצעות שכירויות משנה (להלן: ההסכם).
- על ההסכם חתמו מטעם עתידים מר שגיא ניב (הנתבע שכנגד 2) (להלן: שגיא) מי שהיה מנכ"ל עתידים בתקופה הרלוונטית; ומטעם וורקספייס הנתבע 2, מר יעקב שפיגל (להלן: יעקב). תפקידו של יעקב בוורקספייס נותר עמום בפרט נוכח הימנעותו ממתן עדות; לטענת ביתו הנתבעת 3, יעקב היה מנהל אופרציה, לוגיסטיקה וסניפים בוורקספייס. יעקב ערב כלפי עתידים להתחייבויות וורקספייס. יעקב הוא אביה של ספיר, הנתבעת 3.
- הנתבעת 3 היא גב' ספיר שפיגל (להלן: ספיר) שהייתה בעלת מניות יחידה, דירקטורית יחידה ומנכל"ית בוורקספייס בעת כריתת ההסכם, בהמשך סיימה תפקידה כדירקטורית (מרץ 2019) והמשיכה להחזיק בחברה בשרשור ולנהל אותה.
- ספיר הייתה בעלת מניות, דירקטורית יחידה ומנכלי"ת גם בנתבעת 4, מרקספייס בע"מ (להלן: מרקספייס), בעת כריתת ההסכם ולאורך כל התקופה הרלוונטית לתביעה.
- מרקספייס קמה כחברה בת של וורקספייס ביום 15.12.15, עוד לפני ההתקשרות שבין הצדדים. וורקספייס החזיקה במרקספייס ביחד עם חברת אילייב נכסים והשקעות בע"מ (להלן: חברת אילייב) בחלקים שווים וביום 1.8.16 נקשרה עם וורקספייס בהסכם ניהול בין היתר בקשר עם פעילות וורקספייס בהסכם עם עתידים (להלן: הסכם ניהול).
הסכם השכירות
- במסגרת ההסכם וורקספייס שכרה שטח של 1,751 מ"ר בקומה 3 בבניין 2 בקריית עתידים (להלן: המושכר) לתקופה של 8 שנים החל מיום 1.5.16 ועד ליום 30.4.24 עם אופציה להמשך השכירות לתקופות נוספות. בסעיף 17.2 להסכם נקבע כי וורקספייס מתחייבת להפעיל את הנכס בעצמה ואינה רשאית להעביר או להסב הזכויות לאחר.
- במסגרת ההסכם התחייבה וורקספייס לתשלומים הבאים, כולם בתוספת מע"מ (וראו סעיף 9.6 להסכם):
דמי שכירות שישולמו מראש עבור כל רבעון באמצעות הוראת קבע (וראו סעיף 9 להסכם). הוסכם כי דמי השכירות ישולמו לראשונה עם תום ארבעה חודשים ממועד תחילת השכירות (היינו יום 1.5.16) או מיום סיום ביצוע עבודות התאמה במושכר (כפי שהוגדרו בהסכם) ותחילת השימוש בו, לפי המוקדם (וראו סעיף 7.1.1 לנספח השינויים להסכם (להלן: נספח השינויים)) (ארבעת החודשים בהם וורקספייס לא חבה תשלום יקראו להלן: תקופת פטור);