ת: כן, אמרנו בוא נעבור מקונספט אמורפי למשהו אמיתי שאפשר לבחון כנגדו, ולטובת זה בעצם הוגדר מסמך הדרישות של דיימלר.
ש: כן, אבל אם אני זוכר נכון, במוצג... ת/24, אתה דווקא ביקשת לחזור חזרה למושג האמורפי של 5+1.
...
העד, מר וייסגלס: כן.
ש: נכון?
ת: כן.
ש: ואז אתה אומר, עברתי על המסמך. ובפסקה השנייה אתה אומר – after reading the document I think we should stick to an ambiguous 5+1 than committing to this project as the trigger of the earn out. כלומר, מה שאתה אומר, אני חושב שאנחנו לא צריכים להגדיר את הסל הזה באמצעות נספח d, אני רוצה להשאיר את ההגדרה האמורפית של 5+1.
ת: לא בדיוק, מה שאני מביע פה זה חשש שברגע שקיבלנו את schedule d, הוא כולל מעבר לבנייה של אלמנטים טכניים בתוך המערכת, הוא גם כולל בניה של תהליכי עבודה והוא חוצה ארגונים בתוך Harman ומאוד חששתי שהדבר הזה הוא גם היקף עבודה הרבה יותר גדול ממה שדיברנו עליו מלכתחילה ושהוא גם נסמך על הרבה גורמים בתוך הארגון בשביל לממש אותו והיה לי חשש, שכאילו, שאומנם יש עכשיו משהו אמיתי שאפשר לבחון כנגדו, אבל הוא הרבה יותר רחב בהיקף ששלו ממה שתכננו מלכתחילה לעשות. בסופו של דבר אחרי שיחות פנימיות הגענו למסקנה שעדיף שיהיה משהו אמיתי שאנחנו מודדים את עצמנו כנגדו על אף העובדה שזה יותר עבודה ממה שתכננו.
ש: כן, אבל אני עוד בראש שלך לפני השיחות הפנימיות. מה שיושב לך בראש, אני לא רוצה, מכל מיני סיבות, את נספח d, אני רוצה להישאר עם ההגדרה של 5+1?
ת: המחשבה הייתה שאנחנו נוכל לפתח ארכיטקטורת security ל-Harman ולהוכיח שבאמת בנינו אותה, גם אם אין אולי את נספח d הזה בשביל להגדיר אותה, ואולי הסיטואציה הזאתי, אני מעלה לתהיות בקול רם, אולי הסיטואציה הזאתי היא עדיפה מאשר מלכתחילה לקחת על עצמנו משהו שהוא הרבה יותר גדול ממה שתכננו. זה החשש שהעליתי. דרך אגב, אני יכול להגיד לימים שהחשש הזה הוא אמיתי, זאת אומרת, היה הרבה הרבה יותר עבודה ממה שתכננו, אבל בסופו של דבר החלטנו להיצמד ל-schedule d.
[שם, בעמ' 87-85, שורה 19 ואילך.]
כמו כן העיד ויסגלס כי לאחר מכירת החברה הוסיפה הרמן להציג ללקוחות פוטנציאליים את ארכיטקטורת ה-5+1 כשהמגינים בתוכה (שם, בעמ' 97-94).
- עוד יצוין במאמר מוסגר בהקשר אחרון זה, כי הרמן הראתה בסיכומיה כיצד התובע הלך והתרחק במהלך ההליך, ובפרט בסיכומיו, מציון ארכיטקטורת ה-5+1 בהקשר של התמורה המותנית ועבר להתמקד בפתרון הרוכשת. הרמן טענה כי התובע עשה כן בניסיון להתרחק מהמגינים ולהתמקד בפתרון הרוכשת, תוך ביסוס גישתו כי מוצר זה כלל אינו קשור למגינים.
ראו, רק לשם ההמחשה, את הודעת המייל של התובע שנשלחה להרמן עוד ביום 14.10.2018 (ת/12), בה ציין התובע כי הובא לידיעתו כי מערכת ה-NTG6 נמכרה לשלוש יצרניות כלי-רכב גדולות, לרבות דיימלר, וכי לשיטתו הדבר מזכה את המוכרים ב-OEM Award (קרי בגין מכירה ישירה של המגינים עצמם(!)) וכן באבן-הדרך השנייה של ה-Buyer Solution Award, כאשר מכירת פתרון הרוכשת כמוצר בפני עצמו כלל לא הוזכר. כך גם מר ויסגלס היפנה בתצהירו להודעת מייל ששלח למחלקה המשפטית של הרמן ביום 16.10.2018 (ת/14 – כזכור מר ויסגלס הועסק באותה עת בהרמן). בהודעת מייל זו, שבאה ככל הנראה בעקבות הפנייה הנ"ל של התובע ובמסגרת ניסיון פנימי של הרמן לבסס את העובדות ולענות לתובע, התייחס מר ויסגלס למאמציו מול לקוחות באופן מפורש בהקשר לארכיטקטורת 5+1 ולא ביחס לפתרון הרוכשת.