עניינו של הדוח השני מיום 11.12.2016, שהינו כבר דוח פורמאלי מלא באותו עניין, היה אף הוא "Valuation analysis of certain assets and liabilities related to the acquisition of TowerSec Ltd. as of 11 March 2016". הוא נערך, בין היתר, על בסיס שיחות עם הנהלת הרמן כדי להבין את הרציונל של כל צד בהשלמת העסקה.
הדוח ציין לגבי מטרות העסקה כי:"TowerSec core products include ECU shield and TCU shield, both of which Harman anticipates will be integrated into the existing 5+1 security architecture". עוד ציין הדוח כי רציונל העסקה הינו לשלב את הטכנולוגיה של TowerSec בארכיטקטורת ה-5+1. במלים אחרות, פיתוח של פתרון הרוכשת במנותק מהמגינים לא הוזכר בדוח זה כאחת ממטרות העסקה (וכאמור, אף הגדרת פתרון הרוכשת בהסכם עצמו התמקדה בארכיטקטורת ה-5+1).
בנוסף לכך, גם בדוח זה ההתייחסות למכירות עתידיות הייתה אך ורק לפוטנציאל המכירות של המגינים, כאשר יכולות הפיתוח של TowerSec או האפשרות שאנשי TowerSec יסייעו בפיתוח פתרון הרוכשת במנותק מארכיטקטורת ה-5+1 או בפיתוח מוצרים חדשים אחרים (כמו גם תגמול המוכרים בגין פיתוחים כאלה) לא הוזכרו בו כלל. בהתאם, אף דוח זה העריך כי התמורה המותנית תשולם למוכרים בגין ה-OEM Award and OEM Production Award ובגין שני חלקי ה-Buyer Solution Award בלבד.
אציין בהקשר זה כי טענות התובע בקשר לדוח זה לא שכנעו אותי, ובפרט הטענה - שכבר התייחסתי אליה בהרחבה לעיל בהקשרים אחרים - לפיה התייחסותו של הדוח להשלמת ארכיטקטורת ה-5+1 בלא אזכור מפורש של המגינים, פירושה כי אף לשיטת הרמן, אין צורך לשלב את המגינים בפתרון הרוכשת לצורך הזכאות לתמורה המותנית.
- לבסוף יצוין כי במספר מסמכים נוספים שהובאו על-ידי התובע, ובפרט ת/40 שהתובע ייחס לו משמעות רבה והקדיש לו חלק ניכר מסיכומי התשובה שלו, לא מצאתי דבר שיתמוך בטענות התובע. אכן, בהחלט ייתכן שהיו גורמים בתוך הרמן (שאינם משפטנים) אשר סברו בשלב מסוים של הדיונים הפנימיים בנושא בתוך הרמן כי למוכרים מגיעה תמורה מותנית זו או אחרת. ברם, בסופו של יום, מדובר בשאלה משפטית, שלשון ההסכם היא המכריעה לגביה כמתואר לעיל, ועמדתה הסופית והקובעת של הרמן הוצגה באופן פורמאלי בפני המוכרים על-ידי היועצים המשפטיים של הרמן, וזו העמדה המחייבת.
- מכלל האמור לעיל, אני סבורה כי אף הנסיבות החיצוניות לעסקה, ובפרט הראיות האובייקטיביות שהובאו, אינן תומכות בהכרח בטענות התובע. על כל פנים, אין לי צורך להכריע בעניינים אלה וכאמור הדברים הובאו למעלה מן הדרוש. למעשה - כפי שכבר הדגשתי לעיל - עובדה זו מצביעה ביתר שאת על הצורך להיצמד ללשון ההסכם בעסקאות כגון דא תחת הניסיון לפרש בדיעבד את כוונת הצדדים באותות ובמופתים.
סוף דבר
- מכלל האמור לעיל, אני קובעת כי המוכרים זכאים לתמורה המותנית הקבועה בסעיפים 2(b)(i)(2)(b) ו-2.2(b)(i)(3)(a) להסכם רק אם המכירות הרלוונטיות לסעיפים אלה עונות על הגדרת המונח "Sale" בסעיף 1.1 להסכם, קרי כוללות את המגינים.
- בנסיבות אלה, ומשאין מחלוקת בין הצדדים כי המכירות הרלוונטיות לתובענה זו לא כללו את המגינים, אני דוחה את התביעה.
- התובע יישא בהוצאות הרמן בסך של 300,000 ₪.
המזכירות תשלח העתק פסק-הדין לצדדים.