כך גם מוצג נ/23, שהוא מצגת פנימית של הרמן מיום 23.2.2017 (למעלה משנה לאחר חתימת ההסכם), אשר עסקה ממש בתמורה המותנית ("Earn-Out Overview") ולהערכתי הוכנה בהקשר לסכסוך שפרץ בין הצדדים, וזאת משום שעסקה בעיקר בחובות הדיווח של הרמן ובמנגנון ליישוב סכסוכים. אף במצגת זו נאמר באופן זהה לגבי אבן הדרך השנייה של ה-Buyer Solution Award כי זו תשולם כנגד: "One-time payment of $2M for the first sale of 5+1 with ECU or TCU shield integrated" (ההדגשה אינה במקור – א.ל.ע.). גם כאן אציין כי אני ערה לטענות התובע נגד מסמך זה (סעיף 111 לסיכומי התשובה של התובע).
- ההודעה לעיתונות (press release) של הרמן בדבר רכישת TowerSec: בהודעה הרשמית של הרמן (חברה ציבורית באותה עת) מיום 5.1.2016 (נ/24(ב)) נכתב כי: "TowerSec’s technology will be integrated into HARMAN’s 5+1 security architecture".
יתרה מכך, הרמן הציגה בנוסף להודעה הרשמית גם מאמרים מן הימים 11.3.2016 ו-13.3.2016 שפורסמו באתרי אינטרנט מסוימים (נ/24(א) ו- נ/24(ג)) ואשר נראה כי התבססו על ההודעה הנ"ל של הרמן. במאמרים אלה אף נכתב למעלה מכך, קרי כי "TowerSec's ECUSHIELD and TCUSHIELD embedded automotive software security products will be integrated into Harman's 5+1 security architecture". מלים אלה הוקראו למר ויסגלס בחקירתו, אשר אישר כי מדובר בהודעה רשמית של הרמן והודה כי:
עו״ד קהת: אבל היא כותבת במפורש שמטרת הרכישה לציבור היא הטמעת המגינים ב-5+1 security architecture, אני מציע לך שזה לא סתם הודעת יחסי ציבור, זה באמת מה שב-Harman חשבו ש-,
העד, מר וייסגלס: לא היא לא אומרת שזה המטרה, היא אומרת של-towerSec יש מוצרים שישולבו בקונספט 5+1, בסדר,
ש: והיא לא כותבת של-towerSec יש צוות אנשי cyber security נהדרת שעשו את Harman מספר אחד בעולם בתחום.
ת: נכון, למרות שיש הודעות אחרות של יח״צ שהם הוציאו שכן מדברים על זה שיש פה קבוצה עם (לא ברור), אני לא זוכר עכשיו את המלל, אפשר לחפש את זה אם תרצה, שכן מתייחסת לשילוב של ה-expertise שלנו, של המומחיות שלנו בתוך Harman, ביח״צ הספציפי הזה אני כרגע לא רואה את זה.
[עמ' 111-110 לפרוטוקול מיום 27.6.2023, שורה 24 ואילך.]
יצוין כי ככל שהצלחתי לאתר, התובע לא התייחס בסיכומיו כלל למוצג נ/24 ולדבריו של מר ויסגלס בהקשר זה.
- דוחות Ernst & Young: שני הצדדים הסתמכו בסיכומיהם על דוחות של פירמת רואי-החשבון Ernst & Young (ת/41, נ/57), שנערכו לבקשת הרמן.
הדוח הראשון שצורף מיום 11.3.2016 (למעשה זהו נייר-עבודה של רואי-החשבון ולא דוח פורמאלי), הינו ניתוח השווי ההוגן של TowerSec לצורך התקן החשבונאי ASC 805, העוסק במיזוגים ורכישות. בניתוח זה הובאו בחשבון התמורות הנוספות בגין ה-OEM Award and OEM Production Award, קרי מכירות המגינים כשלעצמם, ובגין שני חלקי ה-Buyer Solution Award (שאגב הוגדרו בנייר זה בפשטות כ-"5+1 Implementation" ו-"5+1 Sale", כלומר התמקדו בארכיטקטורת ה-5+1). כך, שבנייר זה לא הובאה כלל בחשבון תמורה נוספת בגין ה-Financial Target Earn-Out Payment ומובן כי הדבר מחליש מאד את עמדת התובע בכל הנוגע לאופן בו ראתה הרמן את העסקה מלכתחילה.