הנאשמת טוענת כי לא ניתן לייחס אחריות לחברה מכוח מעשיהם של אורגנים שזכו לחסינות מלאה מפני העמדה לדין. לטענתה, מקום בו אדם נקשר בהסכם עד מדינה, הוא מוותר על זכותו להימנע מהפללה עצמית כנגד חסינות. מקום בו אותו עד מדינה, הינו האורגן שמעשיו ומחשבותיו מיוחסים לתאגיד, נשללת מהתאגיד זכותו להימנע מהפללה עצמית, בעוד שהחסינות אינה מוקנית לו. לטענת הנאשמת, זכותה להליך הוגן נפגעת כיון שהמאשימה מניחה הזדהות מוחלטת בין האורגנים של סימנס ישראל, אהרונסון וייס והירש, כדי לבסס אחריות פלילית לנאשמת, אך אז מפצלת בין האורגנים לבין התאגיד, באופן שהאורגנים יעידו על מעשיהם שלהם ויהיו חסינים ואילו הנאשמת תישא במלוא האחריות על אותם מעשים עצמם מבלי שתהיה לה היכולת להתגונן.
הנאשמת מוסיפה וטוענת כי אחת המטרות המרכזיות של ייחוס אחריות פלילית לתאגיד באמצעות תורת האורגנים היא מניעת הישנות העבירה וסילוק אותם אורגנים מתוכה. לטענת הנאשמת אם יתאפשר למדינה לערוך עסקת עד מדינה עם אורגן, אותו אורגן שמכוחו מוטלת אחריות פלילית על תאגיד, וחסינות שתינתן לו לא תחול על התאגיד, הדבר יהווה תמריץ לכך שהתאגיד יחבק את האורגן שסרח תחת להוקיעו מהתאגיד. עוד טוענת הנאשמת כי סיטואציה זו נוצרת ניגוד עניינים בין האורגן, העורך את הסכם עד המדינה, שינסה להציל את עורו ואת מקורביו, לבין התאגיד.
2.1.ג. טענות הנאשמת לעניין אכיפה בררנית
טענתה של הנאשמת לעניין אכיפה בררנית היא, בתמצית, כי לשלושת נותני השוחד: אהרונסון, וייס והירש שאף נהנו מפירות העבירות שביצעו, ניתנה חסינות מוחלטת, ובה בעת, כנגד סימנס ישראל, שאחריותה היא אחריות נספחת מכוח תורת האורגנים, הוגש כתב אישום המייחס לה אחריות מלאה למעשיהם של השלושה. לטענת הנאשמת מתקיימים שלושת המבחנים של אכיפה בררנית. הראשון, המדבר על קבוצת השוויון מתקיים במלואו. הנאשמת טוענת כי מדובר לא רק בשווים בתוך קבוצת שוויון אלא בנאשמת המזוהה עם האורגנים שהופטרו. המבחן השני, המאפשר אכיפה חלקית לגיטימית גם הוא אינו מתקיים. שכן, לטענת הנאשמת, אחריותה של הנאשמת היא האחריות הנספחת בעוד שלפחות אהרונסון והירש זכו גם לטובות הנאה משמעותיות ממתן השוחד (אהרונסון הן בכובעו כבעל מניות בסימנס ישראל, הן כדירקטור ומנהל בסימנס ישראל ושניהם מכוח החזקתם בכספי השוחד שלא הספיקו להעביר למקבלי השוחד). אשר לתנאי השלישי, של ראיות לכאורה לאכיפה בררנית, טוענת הנאשמת, כי אלו עולות מהקונסטרוקציה המשפטית לפיה מיוחסת האחריות לסימנס ישראל מכוח מעשיהם של השלושה, אך לא מיוחסת לסימנס ישראל החסינות שקיבלו במסגרת הסכמי עד המדינה.