האם הסכם המכר וההסכם למתן שירותים הם חלק מעסקה אחת כוללת ששוויה 4.5 מיליון ₪ כטענת גלומה או שמא שני הסכמים נפרדים כטענת בני דרום?
- רונן טען כי מכירת העסק על ידי גלומה נעשתה במסגרת מערכת הסכמית אחת המסדירה את מכירת העסק "as is" בתמורה לסך כולל של 4.5 מיליון ₪, כאשר לבקשת בני דרום פוצל תשלומו לשני הסכמים. בתוך כך סוכם לטענתו, כי סך של 3 מיליון ₪ ישולמו במזומן במסגרת הסכם המכר, בעוד שגלומה וניו אדוונס הסכימו לקבל את יתרת התמורה בסך 1.5 מיליון ₪ בפריסה לתשלומים על פני 5 שנים במסגרת ההסכם למתן שירותים (ס' 1.1 לתצהירו).
- לעומתו טען שי, כי מעולם לא הייתה הסכמה לרכוש את הפעילות כנגד תשלום של 4.5 מיליון ש"ח (ס' 46-44 לתצהירו; ר' ס' 19-18 לתצהירו של אורי). לטענתו, בני דרום רכשה את פעילות גלומה תמורת 3 מיליון ₪ בתוספת מע"מ (ס' 6 לתצהירו). במהלך המשא ומתן והבדיקות רונן הציג עצמו כמומחה ובעל ניסיון רב בתחום דגני הבוקר והחטיפים ואף ציין כי יש לו ידע, רעיונות וקשרים שיעזרו לנתבעים בהרצת המפעל והטמעתו במקום החדש אליו תכננו לעבור ובהרחבת קו המוצרים והפעילות. מאחר שאין לשי או לאורי (מנהלה הנוסף של בני דרום) ידע בתחום דגני הבוקר והחטיפים, הם ביקשו לקשור את רונן לבני דרום ונקבע מתווה לעסקה, כך שבנוסף לרכישת הפעילות תמורת 3 מיליון ₪, סוכם על קבלת ייעוץ מרונן לבני דרום. התמורה עבור קבלת הייעוץ נקבעה כנגזרת של הצלחת הפעילות ולא כסכום קבוע ואחיד.
- במחלוקת זו שבין גלומה לבני דרום שוכנעתי כי עמדת בני דרום מסתברת והגיונית יותר וכי עסקינן בשני הסכמים נפרדים שאינם תלויים זה בזה. אנמק טעמיי.
פרשנות הסכם – כללי
- פרשנות הסכם המכר וההסכם למתן שירותים ומערכת יחסי הגומלין ביניהם בענייננו, ככל פרשנות הסכם, מוסדרת בסעיף 25 לחוק החוזים, הקובע כדלקמן:
")א) חוזה יפורש לפי אומד דעתם של הצדדים, כפי שהוא משתמע מתוך החוזה ומנסיבות העניין, ואולם אם אומד דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה, יפורש החוזה בהתאם ללשונו.
(ב) חוזה הניתן לפירושים שונים, פירוש המקיים אותו עדיף על פירוש שלפיו הוא בטל.
(ב1) חוזה הניתן לפירושים שונים והיתה לאחד הצדדים לחוזה עדיפות בעיצוב תנאיו, פירוש נגדו עדיף על פירוש לטובתו.
...."
(ההדגשה שלי – מר"א).
- כב' הנשיאה חיות היטיבה לסכם את הדין החל על פרשנות חוזים בישראל בדנ"א 8100/19 ביבי כבישים עפר ופיתוח בע"מ נ' רכבת ישראל בע"מ פס' 13 לפסק דינה (19.4.2020), שם ציינה כדלקמן:
"הלכת אפרופים קבעה כי חוזה מתפרש על פי אומד דעתם של הצדדים, הנלמד מבחינה של לשון החוזה ושל הנסיבות החיצוניות לו (הלכת אפרופים, בעמ' 311). זוהי התכלית הסובייקטיבית של החוזה. עוד קובעת הלכת אפרופים כי רק במקרים שבהם אין כל אפשרות לאתר את התכלית הסובייקטיבית, על בית המשפט המפרש את החוזה לפנות לתכלית האובייקטיבית שלו, המושפעת בין היתר מעקרון תום הלב ומשיקולי היגיון, יעילות עסקית ושכל ישר (שם, בעמ' 313). עקרונות פרשניים אלה אומצו לאורך השנים בפסיקת בתי המשפט ואף אושררו בהרכב מורחב של תשעה שופטים בדנ"א 2045/05 מגדלי הירקות-אגודה חקלאית שיתופית בע"מ נ' מדינת ישראל, פ"ד סא(2) 1 (2006) ( (להלן: עניין מגדלי הירקות). לאחר שנכנס לתוקפו תיקון מס' 2 לחוק החוזים הבהיר בית המשפט כי התיקון אימץ למעשה את השיטה הפרשנית שנקבעה בהלכת אפרופים, תוך הדגשת מקומה המשמעותי של לשון החוזה בתהליך הפרשנות (רע"א 3961/10 המוסד לביטוח לאומי נ' סהר חברה לתביעות בע"מ (פורסם בנבו, פסקה 16 לפסק דינו של המשנה לנשיאה א' ריבלין(26.2.2012) ( (להלן: עניין סהר). עוד הדגיש בית המשפט כי לא ניתן לייחס לחוזה פרשנות שאינה מתיישבת עם לשונו וכי קיימת חזקה שלפיה פרשנות החוזה תואמת את המשמעות הפשוטה העולה מקריאת לשון החוזה (שם, פסקה 15 לפסק דינו של המשנה לנשיאה א' ריבלין; על מקומה המרכזי של הלשון בפרשנות החוזה ראו גם ע"א 2232/12 הפטריארכיה הלטינית בירושלים נ' פארוואג'י (פורסם בנבו, פסקה 14 לחוות דעתי (11.5.2014) (להלן: עניין פארוואג'י))".