(ההדגשות שלי –מר"א).
- העוגן המרכזי לפרשנות הסכמים, בפרט לאחר תיקון מס' 2 לחוק החוזים, היא אם כן לשונם. לבחינת לשון הסכם המכר וההסכם למתן שירותים ויחסי הגומלין ביניהם אתפנה כעת.
לשון ההסכמים מושא דיוננו
- כאמור, שני ההסכמים מושא דיוננו נחתמו באותו מועד (17.6.2015). ואולם בעוד שהצדדים להסכם המכר הם גלומה מצד אחד ובני דרום מצד שני, הצדדים להסכם למתן שירותים הם בני דרום מצד אחד וחברת ניו אדוונס מצד שני. כלומר, בין אם נכונה טענת רונן כי לא נוהל כל משא ומתן ביחס להסכם למתן שירותים ובין אם נכונה טענת שי כי נוהל משא ומתן לגבי שני ההסכמים במשותף ובמקביל, מעצם השוני בין הצדדים המתקשרים מול בני דרום ניתן ללמוד שמדובר בשני הסכמים נפרדים לחלוטין שנחתמו מול שתי חברות שונות לתכליות ומטרות שונות.
- בנוסף, על פי הסכם המכר, גלומה התחייבה למכור, להמחות ולהעביר לבני דרום ביום 31.8.2015 (הוא "המועד הקובע" על פי ההסכם) ובני דרום התחייבה לרכוש מגלומה במועד הקובע, את הציוד, הרכוש הקבוע והמטלטלין כמפורט בנספח א' להסכם המכר; את רשימת הלקוחות, הספקים נותני השירותים וקבלני המשנה; את רשימת המוצרים המיוצרים על ידי גלומה ופירוט הפורמולות לייצורם; וכן את המוניטין השייך לעסק והזכות לעשות שימוש בשם "גלומה" (ס' 2 להסכם המכר, נספח 9 לתצהיר רונן).
- בסעיף 5 להסכם המכר, המתייחס לתמורה נקבע:
"א. הרוכש ישלם לחברה סך של 3,000,000 ₪ (שלושה מיליון ₪) בתוספת מע"מ כדין, באופן ובמועדים כמפורט לנהלן (להלן – "התמורה"):
- בגין הציוד, כאמור בסעיף 2א. לעיל – 2,800,000 ₪ (שני מיליון ושמונה מאות אלף ₪) בתוספת מע"מ כדין.
- בגין הפעילות והמוניטין כאמור בסעיף 2.א. לעיל – 200,000 ₪ (מאתיים אלף ₪) בתוספת מע"מ כדין.
ב. (i) במועד החתימה, וכנגד מכתב כוונות (נספח "ב") – ישולם לחברה סך 2,000,000 ₪ (שני מליון ₪) באמצעות המחאה בנקאית........
(ii) במועד הקובע תשולם יתרת התמורה, בסך 1,000,000 ₪ (מליון ₪) בתוספת מע"מ כדין....."
- בסעיף 10 להסכם המכר צוין כי:
"א. הסכם זה ממצה את כל המוסכם בין הצדדים, והוא בא במקום ומבטל כל מסמך, מצג, אמירה או הבטחה, בכתב או בע"פ, הקודמים לו, אלא אם קיבלו ביטוי מפורש בהסכם זה."
...
ג. לא יהיה תוקף לכל שינוי, תיקון, ו/או תוספת להסכם זה אלא אם נעשו בכתב וייחתמו על ידי הצדדים, ולא תתקבל כל ראיה בעל פה לעניין זה."