בסופה של העברת המניות נותרו מניות החברה רשומות כדלקמן: גרינברג 60%, התובעת 30%, עו"ד גרי אביב ז"ל 10% (ראו נסח חברה שצורף כנספח 3 לכתב התביעה).
ההתיישבות העותומנית [נוסח ישן] 19165. מכתבי הטענות ניתן ללמוד כי גרינברג ניהל את החברה בעצמו והיה רשום כדירקטור יחיד בחברה. עוד מתברר כי לחברה אין פעילות למעט החזקת המבנה המסחרי והשכרתו לשוכרים שונים. כמו כן מתברר כי במהלך השנים חולקו רווחי החברה כדיבידנד לבעלי המניות כך שהמנוח, ולאחריו התובעת, קיבלו 30% מהרווחים (סעיף 37 בכתב התביעה בעניין גרינברג נכסים).
12-34-56-78 צ'כוב נ' מדינת ישראל, פ'ד נא (2)
- התביעה בתיק 48283-07-23 (תביעת קדם) עוסקת בקשרים עסקיים נוספים בה היו מעורבים המנוח וגרינברג. מכתב התביעה עולה כי חברת הר ירוק השקעות בע"מ שהייתה בבעלותו המלאה של גרינברג, בשותפות עם חברת היי לופט תוצרת הארץ בע"מ, התקשרה בעסקה לרכישת זכויות במקרקעין המצויים בתל אביב ברח' בן גמליאל 2 (להלן: פרויקט בן גמליאל). לצורך מימון רכישת המקרקעין פנתה חברת הר ירוק למנוח על מנת שיעמיד לה הלוואות. עוד מתברר כי חברת קדם בארות בע"מ, שהייתה בשליטת גרינברג, באמצעות חברת הר ירוק, עסקה בפרויקט להקמת אולם אירועים ושמחות במתחם ONE שבישוב בארות יצחק. ביום 4/11/2014 נערך ונחתם בין הר ירוק, קדם בארות והמנוח, הסכם שכונה הסכם השקעה (נספח 3 לתביעת קדם בארות). על פי הסכם ההשקעה התחייב המנוח להעמיד להר ירוק, לצורך רכישת המקרקעין בפרויקט בן גמליאל ולצורך חלקה בהקמת הפרויקט של חברת קדם בארות, הלוואה בסך כולל של 1,500,000 ₪. בתמורה הוסכם כי המנוח יקבל 10% מרווחי חברת קדם בארות ו-10% מהמקרקעין במתחם בן גמליאל (סעיף 6 להסכם ההשקעה).
בהמשך, בחודש מרץ 2016, הגיעו הצדדים להסכם נוסף המחליף את תנאי הסכם ההשקעה. בהתאם להסכם משנת 2016, הוקצו למנוח 10% ממניות קדם בארות (להלן: הסכם ההקצאה). כן הוסכם כי ההלוואות שניתנו על ידו להר ירוק ירשמו כהלוואות בעלים בחברת קדם בארות ללא מועד מוסכם לפירעון (סעיף 4 להסכם). עוד סוכם כי המנוח ייהנה מ-10% מרווחי קדם בארות (סעיף 5 להסכם ההקצאה.
- נציין עוד כי במועד כלשהו (תאריך לא נרשם), נערך עוד הסכם בין בעלי המניות בחברת קדם שבגדרו הוסכם על הקצאת המניות בין החברות השונות המוזכרות בו. הסכם זה לא שינה את חלקו של המנוח במניות החברה והן נותרו 10% מההון הנפרע. בתחילה הוחזקו מניותיו של המנוח בנאמנות על ידי חברת הר ירוק, אולם בסופו של דבר הועברו אליו. עם פטירתו של המנוח הועברו מניותיו לתובעת.
- בסופו של הליך מוחזקות מניותיה של קדם בארות כדלקמן: חברות בשליטת גרינברג- ש.ע.ג.מ. ייעול וניהול פרויקטים בע"מ, שלמה גרינברג רואה חשבון, גרינברג את שניאור יזמות ובנייה בע"מ יחדיו 90%; התובעת 10%. הדירקטור היחיד בחברת קדם בארות הוא גרינברג.
ההליכים
- התובעת, אשר מחזיקה ב-30% ממניות גרינברג נכסים ו-10% ממניות קדם בארות, סברה כי ענייני החברות מתנהלים באופן המקפח את זכויותיה, ועל כן הגישה שתי תביעות לבית משפט זה. בשתי התביעות עתרה התובעת לקבלת סעדים להסרת קיפוח לפי סעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 ולסעדים נוספים ובהם מתן חשבונות.
הועתק מנבו10. בתביעת קדם בארות, שהוגשה כנגד גרינברג, הר ירוק השקעות בע"מ וקדם בארות יצחק בע"מ, נטען בתמצית, כי למרות שהתובעת היא בעלת מניות בקדם בארות, אין לה בפועל כל מידע על התנהלות החברה ומצבה הפיננסי, והיא לא יודעת מדוע אינה מקבלת דיבידנדים ממנה. עוד נטען, כי הזכויות במקרקעין מומשו כנראה בשנת 2015 אולם המנוח לא קיבל תשלום בעבור חלקו ברווחי המכירה או בפירות הנכס.
- בתביעת גרינברג נכסים עתרה התובעת למתן סעדים דומים להסרת קיפוח, ובכללם מתן חשבונות, ולמינוי בתה גלית כדירקטורית בחברה (סעיף 83 לכתב התביעה המקורי). בכתב התביעה טענה התובעת כי הנתבע עושה בחברה כבתוך שלו, כי היא אולצה לחתום על מסמכים שנועדו להציג עסקאות מלאכותיות, וכי גרינברג נוטל מהחברה כספים שלא כדין.
- בשתי התביעות שולמה אגרה לפי תקנה 3 לתקנות בתי המשפט (אגרות), התשס"ז-2007, קרי אגרה בסכום קבוע המתאימה לתביעה למתן סעדים שאינם ניתנים להערכה כספית. שתי התביעות הועברו לטיפולי. ביום 24/7/2023 ניתנה בת"א 48283-07-23 החלטה בה קבעתי כי התובעת עותרת בתביעתה למתן סעדים אופרטיביים ולא רק הצהרתיים, ועל כן עליה לשלם אגרה בהתאם לשווים של הסעדים המבוקשים על ידה. יום למחרת, ניתנה החלטה גם בת"א 48347-07-23, המפנה להחלטה האמורה מיום 24/7/2023, וגם בה התובעת התבקשה להודיע האם היא מבקשת לתקן את כתב התביעה ולעתור לסעד של מתן חשבונות בלבד, או שבכוונתה לעמוד על כל הסעדים שפורטו בכתב התביעה ולשלם את האגרה בהתאם.
- ביום 21/8/2023 הודיעה התובעת כי בכוונתה להגיש כתבי תביעה מתוקנים בשני התיקים ואלו הוגשו ביום 24/8/2023. בכותרת כתבי התביעה צוין כי הסעדים המבוקשים במסגרת התביעות הם סעדים להסרת קיפוח שאינם ניתנים להערכה בכסף, ועל כן סכום האגרה נותר זהה.
- ביום 14/9/2023 הגישה התובעת בת"א 48347-07-23 בקשה למתן סעדים זמניים למניעת דיספוזיציה בנכסי חברת גרינברג נכסים ולמינוי מיידי של בתה לדירקטוריון החברה. הבקשה הוגשה במעמד צד אחד. בהחלטתי מיום 15/9/2023 קבעתי כי אין מקום למתן הסעדים המבוקשים במעמד צד אחד, וקבעתי את הבקשה לדיון, תוך שהבהרתי כי על המשיבים להימנע מעשיית כל פעולה שיש בה חריגה מהפעילות השוטפת של החברה. בסופו של יום, ולאחר שהדיון נדחה לאור אירועי השבעה באוקטובר, הסכימו הצדדים על מינוי דירקטורית מטעם התובעת, על מתן זכות לדירקטורית לעיין בכל המסמכים כמפורט בסעיף 265 לחוק החברות, על העמדת כל המסמכים כמפורט בסעיפים 185-184 לחוק החברות לעיונה של התובעת, ועל המשך ניהול חברת גרינברג נכסים על פי הסמכויות הקבועות בדין ובתקנון החברה (החלטות מיום 6/11/2023 ו- 7/11/2023). עוד הוסכם כי העיון במסמכים יוגבל רק לתקופה שמיום פטירת המנוח.
- ביום 18/9/2024 הגישו הנתבעים 1 ו- 2 בת"א 48347-07-23, גרינברג וחברת גרינברג נכסים, בקשה לסילוק התביעה על הסף. לטענתם התובעת אמנם פעלה לכאורה על פי האמור בהחלטה מיום 25/8/2023 ותיקנה את כתב התביעה, אולם לא העריכה את שווי הסעדים שהתבקשו על ידה ולא שילמה אגרה בהתאם.
- בקשה דומה לסילוק התביעה על הסף הוגשה גם בת"א 48283-07-23. בבקשה בתיק זה נטען בנוסף, כי יש לסלק את התביעה כנגד גרינברג וחברת הר ירוק על הסף, גם מאחר שלתובעת אין כל יריבות עמם, בשים לב לכך שהחשבונות מבוקשים מחברת קדם בארות בלבד, וכי גרינברג עצמו והר ירוק אינם בעלי מניות בחברת קדם.
- בהתאם למוסכם מונתה הגב' גלית יעקב, בתה של התובעת, לשמש כדירקטורית בחברת גרינברג נכסים. ביום 30/9/2024 הגישה התובעת בקשה בתביעת גרינברג נכסים בה טענה שלמרות ההסכמות ולמרות החלטות בית המשפט כמפורט לעיל, לא נמסרו לידיה מלוא המסמכים המבוקשים, ועל כן עתרה למתן צווים לגילוי ועיון במסמכים.
- בדיון שנערך ביום 10/10/2024 בתביעת גרינברג נכסים חזרו באי כוח התובעת על הבקשה לעיון במסמכי החברה ובאי כוח הנתבעים חזרו וטענו כי יש לסלק את תביעת התובעת על הסף. באת כוח חברת גרינברג נכסים טענה כי לתובעת ולדירקטורית מטעמה נמסרו כל המסמכים להם הן זכאיות על פי הדין. נטען גם כי ניתן לסייג את זכות הדירקטורית לעיון במסמכים אם מתברר שהדרישה לעיון נגועה בחוסר תום לב. בהתאם נטען כי היעתרות לדרישות הדירקטורית עלולה לפגוע בחברה ובתדמיתה בבנק, וכי התובעת ובתה פועלות בחוסר תום לב ותוך "מסע דיג" כדי לייצר עילות תביעה למנוח וליורשיו.
- בסופו של דיון הוצע כי התביעה תועמד אך ורק כתביעה למתן חשבונות, תוך שמירה על זכותה של התובעת לנקוט בהליכים משפטיים, אם תמצא לנכון לעשות כן לאחר העיון במסמכים, לרבות לשוב ולטעון לקבלת סעדים להסרת קיפוח. באי כוח הנתבעים הסכימו להצעה והתובעת ביקשה שהות.
- לאחר זמן קצר הושגה הסכמה בין הצדדים ונקבעו מועדים להגשת טיעונים. הסכמה זהה להעמדת התביעה כתביעה למתן חשבונות בלבד הושגה גם בתביעת קדם בארות, ועל כן ניתנה לצדדים שהות להגיש טיעוניהם גם לעניין מתן חשבונות בתביעה זו.
אף שבין ההליכים יש שוני, הן לעניין הרקע העובדתי והן לנוכח העובדה שבחברת גרינברג נכסים מונתה בתה של התובעת כדירקטורית, הגעתי למסקנה כי ראוי ונכון להכריע בשתי התביעות למתן חשבונות יחדיו.