כאשר בוחנים את מערכת היחסים בחברה, ובמיוחד בחברה פרטית נדרשות מספר הבהרות. כלל, חברה אינה חבה חובות אמון לבעלי המניות. נושאי משרה בחברה חבים בחובות אמון וזהירות כלפי החברה (סעיפים 252 ו-254 לחוק החברות). חוק החברות אינו מטיל על נושאי המשרה חובות אמון כלפי בעלי המניות באופן ישיר, ועל כן בעל מניות הטוען להפרת חובות אמון כלפי החברה מוגבל להגשת בקשה לכוף על החברה לעמוד על זכויותיה. עם זאת, במצבים מיוחדים ניתן להכיר גם בחובות אמון ישירות של נושאי המשרה כלפי בעלי מניות, ובמיוחד כלפי בעלי מניות המיעוט (ראו למשל ע"א 741/01 קוט נ' עיזבון ישעיהו איתן ז"ל , פ"ד נז(4) (2003); ע"א 2718/09 "גדיש" קרנות גמולים בע"מ נ' אלסינט בע"מ [נבו] (28/5/2012); ע"א 3417/16 פינרוס החזקות בע"מ נ' התובע הייצוגי דב גולדשטיין [נבו] (12/7/2021)).
בנסיבות מיוחדות עשויות לקום גם חובות אמון של בעל מניות האחד כלפי רעהו. במיוחד הוכרה הטלת חובת אמון על בעל מניות רוב כלפי בעלי מניות המיעוט, כאשר מדובר בחברת מעטים הפועלת כמעין שותפות, בה בעלי המניות הם "מעין שותפים" בחברה (ראו ע"א 7735/14 ורדניקוב נ' אלוביץ, פסקה 52 ואילך לפסק דינו של כב' השופט עמית [נבו] (28/12/2016); רע"א 5337/17 כץ נ' כץ, פסקה 21 [נבו] (31/7/2017); ע"א 9308/20 פקיד שומה עכו נ' בית חוסן בע"מ [נבו] (13/2/2023), והשוו לחובתו של כל בעל מניות בחברה לנהוג בהפעלת זכויותיו וחובותיו כלפי בעלי המניות האחרים בתום לב ובדרך מקובלת, הקבועה בסעיף 192 לחוק החברות, ומהווה נורמת התנהגות בסטנדרט נמוך יותר).
הטלת חובות על בעל מניות שליטה הוכרה גם במצבים בהם בעל מניות הרוב פעל למכירת החברה או עסקיה תוך פגיעה בבעלי מניות המיעוט. עם זאת, העיגון להטלת החובה נמצא בחובת ההגינות המוטלת על בעלי המניות ולאו דווקא בדיני חובות האמון (ראו סעיף 193 לחוק החברות; ע"א 7657/17 רו"ח חן ברדיצ'ב בתפקידו כנאמן על הסדר הנושים של פויכטונגר תעשיות בע"מ נ' פויכטונגר [נבו] (18/6/2020); ע' ליכט הנ"ל, עמ' 215 -217; ע"א 817/79 קוסוי נ' בנק י.ל. פויכטונגר בע"מ, פ"ד לח(3) 253 (1984); ת"צ 26809-01-11 כהנא נ' מכתשים - אגן תעשיות ע"מ [נבו] (3/8/2011)).
- כך או כך ברור כי בעל מניות המבקש לעיין בחשבונות שבידי החברה או בידי בעל מניות אחר, יוכל להסתמך על ההלכות העוסקות בפסק דין למתן חשבונות, רק אם ישכנע בקיומם של יחסי נאמנות, ואין די בכך שיוכיח את זכויותיו במניות.
- עוד ראוי להדגיש כי יש להבחין בין היקף זכויות העיון של בעל מניות להיקף זכויות העיון של דירקטור בחברה, והדבר ברור. דירקטור בחברה צריך לקבל לעיונו את כל המסמכים וכל החשבונות הדרושים לו לקבל החלטות בניהולה של החברה. זכות העיון של דירקטור מעוגנת בסעיף 265 לחוק החברות הקובע:
(א) לכל דירקטור הזכות לבדוק את מסמכי החברה ואת רישומיה ולקבל העתקים מהם, ולבדוק את נכסי החברה, ככל שהדבר דרוש למילוי חובותיו כדירקטור.