(ב) החברה רשאית למנוע מדירקטור לבדוק מסמך או נכס של החברה, אם סבר הדירקטוריון שהדירקטור פועל בחוסר תום לב או שבדיקה כאמור עלולה לפגוע בטובת החברה.
(ג) בית המשפט רשאי, לבקשת דירקטור חיצוני, לקבוע כי הזכות האמורה בסעיף קטן (א) תחול גם לגבי מסמכים ורישומים של כל חברה קשורה, אם השתכנע כי המידע המבוקש חשוב לביצוע תפקידו כדירקטור חיצוני.
לעניין זה נפסק לא אחת כי הזכות לקבלת מידע של הדירקטור היא מרכיב יסודי בעבודתו שתכליתה לאפשר לו לבצע את תפקידו כנושא משרה בחברה וכמפקח על הנהלתה (ראו ע"א 5340/10 הדירקטור מרק אבו נ' עו"ד גיא נוף [נבו] (26/1/2012); רע"א 8473/99 כרטיסי אשראי לישראל בע"מ נ' שגב, פ"ד נה(1) 337 (1999); רע"א 58/04 מגן נ' תפארת עמוס חברה להשקעות בע"מ, פ"ד נח(4) 377 (2004); דנציגר הנ"ל, בעמ' 84, 114 - 115).
הבקשה למתן חשבונות
- לאחר שפרשנו את המסגרת המשפטית יש לברר את זכותה של התובעת לקבלת חשבונות מהחברות.
- התובעת טוענת בשתי התביעות כי בין הצדדים שורר "חוסר אמון מוחלט". לטענתה ענייניהן של החברות מתנהלים תוך קיפוח זכויותיה כבעלת מניות מיעוט, כאשר גרינברג מנצל את זכויותיו כבעל רוב המניות כדי לקדם אינטרסים אישיים שלו ושל חברות קשורות, על חשבון החברות המשותפות. התובעת מדגישה כי הבקשה לעיון במסמכי החברות ולמתן חשבונות, נועדה כדי לאפשר לה לקבל את כל המידע הרלבנטי הדרוש לבסס את טענותיה בעניין הקיפוח ולפעול לקבלת סעדים להסרתו.
- התובעת טוענת כי הבסיס להוכחת טענות הקיפוח כבר מצוי לפני בית המשפט, וכי די במסמכים ובטענות שכבר נטענו כדי להצביע כי עומדת לה לכאורה עילה להגשת התביעה להסרת קיפוח. עם זאת, לצורך בדיקה מלאה של טענות הקיפוח והשלמת הטיעון נדרש לאפשר לה לעיין במסמכים המבוקשים.
- בגדרה של תביעת גרינברג נכסים טוענת התובעת כי עולה מהמסמכים שבידיה, כי גרינברג פעל בשם החברה לנטילת הלוואות לצורך שימושיו האישיים. לטענת ניתן ללמוד מהדוחות הכספיים כי לצורך תשלומי החזר ההלוואות מועברים כספים על ידי גרינברג, וכי לכאורה התשלום נעשה Back to Back. נטען כי עסקאות אלו שנועדו לקידום אינטרס אישי של גרינברג לא זכו באישורי החברה כנדרש בדין. עוד עולה, כך נטען, כי דמי השכירות עבור השכרת נכסים של החברה משולמים לחברת גרינברג את שניאור נכסים בע"מ ולא לחברה. הדבר מעוגן גם בחוות דעתו של השמאי ד' דרעי שנערכה לבקשת הנתבע לצורך העמדת בטוחה להלוואה של גרינברג שניאור נכסים ומקרקעין בע"מ (חוות הדעת צורפה לסיכומים כנספח 4). נטען כי מעולם לא התקבלה החלטה כדין של החברה לאפשר לחברה הקשורה לגרינברג לגבות את דמי השכירות. לבסוף נטען כי החברה מעסיקה בני משפחה של גרינברג מבלי שהתקבלו האישורים לכך.
- כדי לבסס את משמעות עסקאות אלו המעלות חשש להתנהלות מקפחת, סבורה התובעת כי יש להיעתר לבקשה למתן חשבונות. התובעת מבקשת לעיין במסמכים הבאים:
א. דפי החשבון הרציפים של חשבונות הבנק של החברה (פסקה 38 לסיכומים).