הרף שהחוק קבע, והמחייב מתן עיון בסוגי מסמכים מוגדרים הוא רף מינימום, ובגדר חובה סטוטורית שהוטלה על האורגנים של החברה כלפי בעלי המניות, אך בוודאי אין זה רף עליון, שמעבר לו נאסר על החברה ליתן מידע, כאשר דברים אמורים בבעלי עניין ישיר בפעולות החברה ובעסקיה.
לטעמי - בסיטואציה הספציפית הקיימת כאן, כאשר המשקיעים, כל המבקשים פרט לדינה עצמה, הם תושבי חוץ, וכזכור נשללה מהם עמדת הכח שנהנו ממנה, לחלוטין, אין כל סיבה טובה למנוע מהם שקיפות מירבית ומלאה בדבר השימוש הנעשה בכספים ולאפשר להם לעיין ולהבין לאן אלה מתועלים וכיצד מתנהלת החברה ביום יום.
ראו גם תנ"ג 65307-12-18 צדיקביץ בע"מ נ' לבטח הנדסה ובטיחות בע"מ [נבו] (4/1/2021); ת"א (חיפה) 46827-11-11 ח'זנה נ' ח'זנה [נבו] (22/1/2012); ת"א 3395-06-14 סאדק נ' הורביץ [נבו] (19/3/2018).
- זכות עיון רחבה יותר של בעל המניות עשויה להימצא במסמכי היסוד של החברה, שכן לעיתים מסכימים בעלי המניות בעת יסוד החברה להעניק לכל בעל מניות זכות עיון רחבה יותר מאשר זו הקבועה בחוק החברות (ראו גושן ואקשטיין הנ"ל, בעמ' 289; דנציגר הנ"ל בעמ' 17, והשוו לרע"א 6830/15 פלוני נ' פלונית, פסקה 30 [נבו] (12/1/2016)).
- מקור נוסף לקבלת החשבונות שבו נתלית התובעת, הוא ההלכות בדבר "פסק דין למתן חשבונות". תביעה לפסק דין למתן חשבונות הוכרה בישראל עוד בטרם הקמת המדינה. הזכות לקבלת חשבונות עוגנה הן בדין והן בדיני היושר (ראו י' זוסמן, סדר הדין האזרחי, 567, מהדורה שביעית (1995)). מן הדין הוכרה הזכות לקבלת חשבונות במערכות יחסים מוגדרות, כגון בין שולח לשלוח, בין שותף לשותפו ובין מורשה למרשה. מן היושר הוכרה הזכות לחשבונות בכל מקום שבו שררו יחסי נאמנות, ובהתאם הוכרה זכות הנהנה לקבלת חשבונות מהנאמן (ראו גם ע' ליכט, דיני אמונאות -חובת האמון בתאגיד ובדין הכללי, 250 - 255 (2013)).
- התביעה לפסק דין למתן חשבונות מתנהלת בשני שלבים; בשלב הראשון בוחן בית המשפט האם בין הצדדים מתקיימת מערכת יחסים המצדיקה מתן חשבונות, ואם מצא כי קיימת מערכת יחסים שכזו, עובר בית המשפט לשלב השני למתן הוראות בדבר אופן עריכת החשבונות (ראו ע"א 127/95 מועצת הפירות ייצור ושיווק נ' מהדרין בע"מ, פ"ד נא(4) 337 (1997); ע"א 8713/11 צאיג נ' חברת ע.לוזון נכסים והשקעות בע"מ, פסקה 106 [נבו] (20/8/2017)).
- בפסיקת בית משפט צוין לא אחת כי בשלב הראשון התובע נדרש לשכנע לא רק בקיומה של מערכת יחסים המצדיקה מתן חשבונות, אלא גם בקיומה של זכות לקבלת הכספים אשר בגינם מבקש הוא חשבונות (ראו ע"א 8713/11 הנ"ל, פסקה 106 [נבו]; ע"א 4724/90 א. ש. ת. כספים בע"מ נ' בנק המזרחי המאוחד בע"מ, פ"ד מו(3) 570 (1992); ע"א 5064/90 סאסי נ' יקבי ארזה ת.ר.ז. בע"מ, פ"ד מה(2) 130 (1991)). הדרישה להוכחת שני המרכיבים במסגרת השלב הראשון אינה מדויקת שכן יש להבחין בין תביעות שונות. כפי שהובהר בע"א 5444/95 עמותת בני מוטרנות הגליל נ' הארכיבישוף מקסימוס סלום , פ"ד נא(4) 811 (1997), ישנם מצבים בהם די בקיומה של זיקה בין התובע לנתבע, כגון זיקת נאמנות, כדי להצדיק מתן צו לחשבונות וכי זכות זו "[...] אינה מותנית בהוכחת זכות תביעה ביחס לאותם כספים אשר לגביהם מבוקשים החשבונות" (שם עמ' 819; וראו גם רע"א 5685/17 זילכה נ' קלדרון [נבו] (6/9/2017); ת"א 4515-09-18 נביאי נ' ענב, פסקה 10 [נבו] (3/5/2024); ע' ליכט "מחזיר עטרות ישנות, מתי תביעה למתן חשבונות אינה כרוכה בזכות לתבוע כספים?" נקודה בסוף משפט (8/11/2017)).
- דומה כי הדרישה להוכחת קיומה של זכות לכאורה ביחס לכספים שלגביהם מבוקש הצו למתן חשבונות, צריכה להיות מצומצמת בעיקר להליכים מסחריים, שבהם התובע חשבונות מצוי בנחיתות מידע ומבקש לקבל לעיונו מסמכים להוכחת תביעתו, כגון בתביעות שבין סוכן לספק, בין שותפים בפרויקט עסקי וכדומה . לעומת זאת, באותם מקרים שבין הצדדים שוררים יחסי נאמנות, עשויה לקום לתובע זכות לקבלת חשבונות גם ללא הוכחת זכות לכאורה לכספים. די בכך שהתובע הוא בבחינת נהנה, המבקש לעקוב אחר פעולותיו של הנאמן, ומבקש לברר האם הנאמן מפר את חובותיו כדי להקנות לו זכות לחשבונות. ודוקו, לעיתים החשבונות אינם נדרשים לקבלת סעד כספי אלא לקבלת סעדים הצהרתיים, למתן הוראות להשבת נכסים ועוד (ראו ע"א 28/85 פיתוח יהודה בע"מ נ' עיזבון המנוח יהודה זיס ז"ל, פ"ד מ(1) 078 (1986); רע"א 9710/04 "אורה" מושב להתיישבות חקלאית שיתופית בע"מ נ' בלסקי [נבו] (11/1/2005)).
- לעיתים החשבונות דרושים לתובע להוכחת התנהלות בלתי ראויה של הנתבע, כגון להוכחת קיפוח כמו בתביעה שלפנינו, מבלי שנלוות לכך דרישה לקבלת כספים. גם במצבים שכאלו, עשוי בית המשפט להורות על מתן חשבונות, גם אם לא הוכחה זכות לכספים, ודי בכך שבית המשפט ישתכנע כי קיימת מערכת יחסים המצדיקה את הזכות לקבלת החשבונות, וכי יש תשתית ראייתית כלשהי לטענותיו בדבר הפגם בהתנהלות הנתבע .
- 00 על מנת שבעל מניות יוכל לבסס זכותו לחשבונות, מעבר להיקף הזכויות לעיון המוקנות לו על פי דיני החברות, תוך הסתמכות על ההלכות בעניין פסקי דין למתן חשבונות, עליו לשכנע בקיומה של מערכת יחסים המצדיקה את מתן החשבונות, שכן אין די בכך שהוא בעל מניות. כאמור הזכות לקבלת חשבונות שלא על פי הזכויות הקבועות בחוק החברות, מותנית בהוכחת מערכת יחסים המצדיקה את הזכות לקבלת החשבונות, כגון הוכחת יחסי נאמנות.
0