טענות הצדדים
- בערעורה חזרה המערערת על נימוקיה וטענותיה כפי שהובאו לפני בית המשפט לעניינים מינהליים. לעניין הסמכות, נטען כי סעיף 45 אינו מעניק סמכות שלא לחדש רישיון מטעמי קידום תחרות, אלא רק קובע כי שיקול זה הוא אחד מתוך רשימת שיקולים שיש לשקול. הפרשנות שניתנה לו על ידי בית המשפט מרחיבה יתר על המידה ומנוגדת לכללי הפרשנות. אף אם היה מקום לקבל פרשנות זו, שעה שלא מדובר בסמכות מפורשת הרי שאין בה כדי לאפשר פגיעה בזכויות יסוד של המערערת. אך אף אם נתונה למנהל סמכות לסרב לחידוש הרישיון בנסיבות העניין, שגה בית המשפט בקבעו כי הפעלת הסמכות היא חוקית גם ללא אמות מידה. קביעת אמות מידה היא תנאי מקדמי ומחייב להפעלת סמכותה של הרשות המינהלית, אשר חל ביתר שאת במקרה הנוכחי שבו הנורמה המסמיכה הנטענת היא עמומה וכללית ושבו נפגעות זכויות יסוד של המערערת. מה גם, שכלל אין מחלוקת על הצורך לקבוע אמות מידה, שכן המשיב הודה בכך שעה שהקים צוות בין-משרדי שהמליץ לקבוע קריטריונים לפיצול מותגים ולהגדרה של יבואנים דומיננטיים בשוק הרכב הדו-גלגלי. כמו כן, בית המשפט הרחיק לכת בקבעו כי סעיף 45 מבטל את חובת ההיוועצות עם המועצה הקבועה מפורשות בסעיף 61(1)(א) לחוק.
- בית המשפט גם שגה בקביעתו כי הפגיעה בזכויותיה החוקתיות נעשתה כדין. שעה שנמצא כי אכן קיימת פגיעה בזכויותיה, היה מקום להעביר את הנטל לכתפי המשיב להצדיק את הפגיעה, אך הדבר לא נעשה. חלף זאת ניסה בית המשפט להצדיק את הפגיעה, אולם נימוקיו מעוררים קשיים רבים. כך למשל קביעתו כי קידום התחרות מצריך החלטות חדשניות מעוררת קושי, שכן קידום תחרות אינו יכול להוות טעם בלעדי לשלילת קניין ולפגיעה בחופש העיסוק. זאת בפרט כאשר מדובר בפגיעה על סמך השערות וסברות בלתי מבוססות. קושי נוסף טמון בכך שבית המשפט לא ערך ביקורת שיפוטית לגופו של עניין על עמדת הרשות. בהקשר זה, בעוד שהגבלה שמטילה רשות התחרות ניתנת לתקיפה לפני בית הדין לתחרות - שבוחן את העובדות וההנחות המקצועיות לגופן - על עמדת הרשות בענייננו לא נערכה ביקורת כאמור והדבר מביא לפגיעה חמורה במערערת. על רקע האמור, המשיב לא עמד בנטל המוטל עליו להראות שהפגיעה החמורה בזכויות המערערת תקדם תכלית ראויה. המשיב גם לא עמד בנטל להראות שמדובר באמצעי שפגיעתו פחותה, ולמעשה כלל לא בחן חלופות; ואף לא בנטל להראות שהתועלת המבוססת על השערות בלבד, עולה על הנזק הכבד שייגרם למערערת.
- לבסוף נטען כי בית המשפט התעלם מהיבטים נוספים המטילים דופי בהחלטת המנהל, ובכלל זה מהעובדה שברירת המחדל במשפט המינהלי היא הארכת רישיון אלא אם התקיים טעם מיוחד שיכול להצדיק את הפגיעה בבעל הרישיון ובציפייתו הלגיטימית; מאינטרס ההסתמכות של המערערת ומטענותיה בעניין זה; מכך שהמנהל היה אמור לבחון את כל ההיבטים הרלוונטיים על פי החוק כבר בשנת 2016, ומשלא עשה כן לא היה מקום לפגוע במערערת ובהסתמכותה; מהעובדה שהמנהל התחשב רק בשיקול של קידום תחרות ולא ייחס משקל עצמאי לפגיעה בזכויותיה של המערערת; מהכשלים שנפלו בחוות הדעת של הרשות; ומהפגיעה בזכות הטיעון של המערערת.
- המשיב מצדו טען כי דין הערעור להידחות. בכל הנוגע לשאלת הסמכות, כפי שקבע בית המשפט לעניינים מינהליים, סעיף 45 לחוק מקנה למנהל סמכות מפורשת ועצמאית שלא לחדש רישיון מטעמי קידום תחרות בענף הרכב, וכל פרשנות אחרת תרוקן את הוראת הסעיף מתוכן. המשיב הסכים עם קביעת בית המשפט שלפיה יש להפעיל סמכות זו במקרים חריגים, אך טען כי המקרה דנן נמנה עם אותם מקרים לאור נתח השוק הגדול של המערערת באופנועי כביש והתחליפיות בין תוצרי ימאהה וקוואסאקי. כמו כן, אין מקום להתערב בהחלטת בית המשפט לדחות את העתירה הגם שלא נקבעו אמות מידה סדורות. המנהל הוא בעל הסמכות והמומחיות לבחון בקשות לחידוש רישיון, וקיימות בחוק הוראות מפורשות המסדירות את אופן קבלת ההחלטה ואת השיקולים שיש לשקול במסגרתה. בכל מקרה ההחלטה ניתנה לאחר בחינה מעמיקה של המקרה הקונקרטי - כפי שנדרש לעשות גם כאשר קיימות אמות מידה כתובות.
- יש גם לדחות את יתר הטענות לפגמים בהליך קבלת ההחלטה. למערערת ניתנה הזדמנות להשמיע את טענותיה הן בכתב והן בעל-פה, ואף להתייחס למסמכים נוספים שהועברו על ידי הרשות; חוות הדעת שנערכו על ידי הרשות הן מקצועיות ומעמיקות ואין מקום להתערב בהן; המנהל התייחס בהחלטתו לטענות המקצועיות של המערערת; ולא מדובר במצב שבו המלצות הרשות אומצו ככתבן וכלשונן באופן "עיוור", שעה שהמנהל סירב לאמצן ביחס לתוצרי סאן יאנג. אין גם מקום להתערב בהחלטה לגופה. כפי שקבע בית המשפט, החלטת המנהל סבירה ומידתית, ומאזנת כיאות בין האינטרס הציבורי בהגברת התחרות לבין אינטרס המערערת. בניגוד לטענת המערערת, מתקיים קשר הדוק בין ההחלטה על אי-חידוש הרישיון לבין השגת התכלית של קידום התחרות, כפי שגם עולה מחוות הדעת שערכה רשות התחרות. לבסוף נטען באשר לטענת ההסתמכות של המערערת, כי על המשיב לשקול את הארכת הרישיון לאור הוראות החוק, ובפרט תוך מתן משקל לתכלית החוק שעניינה בהגברת התחרות בתחום הרכב. אמנם בעת בחינת בקשותיה הקודמות של המערערת בשנת 2016 להארכת הרישיונות לא ניתנה הדעת לאופן יישום החוק, שעה שהוא נכנס לתוקף זמן קצר קודם לכן, אולם אין בכך כדי לפגום בחובתו של המשיב להביא בעת הזו את הוראות החוק בחשבון בעת מתן החלטה. בכל מקרה, אין בשיקולי הציפייה של המערערת כדי לגבור על האינטרס הציבורי המובהק בהגבלת היקף הרישיונות בהם היא מחזיקה.
- בדיונים שנערכו לפנינו בימים 24.3.2025 ו-20.10.2025 חזרו באי-כוח הצדדים מזה ומזה על טענותיהם. כמו כן, בא-כוח המשיב עדכן כי מתבצעת עבודת מטה לגיבוש קריטריונים להפעלת הסמכות הקבועה בחוק הרישוי. בא-כוח המערערת מצדו טען כי הקריטריונים שייקבעו עשויים להביא למסקנה שיש מקום לחדש למערערת את הרישיון, ועל כן ככל שלא יהיה מקום לקבל את ערעורה, יש להמתין עד לגיבוש הקריטריונים. יצוין כי בתום הדיון ביום 20.10.2025 הצענו לצדדים הצעה שתייתר את הצורך בהכרעה בערעור. אולם משלא התגבשה הסכמה להצעה, הגיעה העת להכרעה.
דיון והכרעה
- לאחר עיון בטענות הצדדים ושמיעתם בדיון לפנינו, הגעתי לכלל מסקנה כי דין הערעור להידחות, וכך אציע לחבריי שנעשה.
סמכות המנהל
- אחת המחלוקות המרכזיות שנתגלעו בין הצדדים נוגעת לשאלה האם סעיף 45 לחוק הרישוי מסמיך את המנהל לסרב לחדש את רישיון היבוא הישיר שניתן למערערת מטעמים של קידום התחרות הענפית בלבד. המערערת סבורה כאמור כי מהוראות חוק הרישוי עולה שהתשובה לכך שלילית, ואילו המשיב סבור כי התשובה לכך חיובית. בית המשפט לעניינים מינהליים אימץ את פרשנות המשיב וכפי שיפורט להלן, לא מצאתי מקום להתערב במסקנה זו.
- נקודת המוצא לבירור המחלוקת הפרשנית שבין הצדדים מצויה כידוע בלשון החוק. הלשון היא התוחמת את גבולות הפרשנות (ראו מיני רבים: בג"ץ 28190-08-24 וייסטוך נ' מנהל מס רכוש וקרן פיצויים, פסקה 17 (12.2.2025); ע"א 4603/22 הפועל ניר רמת השרון נ' פקיד שומה כפר סבא, פסקה 18 (28.6.2023); דנ"מ 5331/24 רשות האוכלוסין וההגירה נ' קלמנט, פסקה 35 לחוות דעתו של חברי המשנה לנשיא סולברג (7.12.2025)). רק מקום שבו נמצא כי הלשון יכולה לאצור יותר מפרשנות אחת, יש לתור אחר תכלית החקיקה ולבחון איזו מבין הפרשנויות מגשימה תכלית זו באופן המיטבי (וראו למשל: ע"א 8511/18 פקיד שומה נתניה נ' דלק הונגריה בע"מ, פסקה 28 (26.1.2020); ע"א 8556/21 מנהל מס ערך מוסף תל אביב מרכז נ' ג'י אף איי סקיוריטיס לימיטד, פסקה 29 (26.2.2024); רע"א 58589-04-25 זחאלקה נ' עו"ד ירון עודד - הנאמן, פסקה 16 (1.12.2025)). נפנה אפוא את עינינו להוראות החוק העומדות במוקד הדיון.
- הוראות סעיף 45 לחוק הרישוי וסעיף 11 לחוק הריכוזיות הובאו כבר לעיל, אולם מפאת חשיבותן לדיון נביאן להלן בשנית:
- על מתן רישיון לפי סימן זה, קביעת תנאים בו או חידושו יחולו הוראות סימן ג' לפרק ב' [לחוק הריכוזיות], בשינויים המחויבים.
וכן:
- (א) בהקצאת זכות ובקביעת התנאים באותה זכות יביא המאסדר בחשבון, נוסף על כל שיקול אחר שעליו לשקול לפי דין לעניין ההקצאה, שיקולים של קידום התחרותיות הענפית.
(ב) היתה הזכות האמורה בסעיף קטן (א) כלולה ברשימת הזכויות, לא יקצה מאסדר את הזכות האמורה אלא לאחר ששקל שיקולים של קידום התחרותיות הענפית כאמור בסעיף קטן (א), בהתייעצות עם הממונה על התחרות.