תא (ת"א) 63365-11-23 דניאל באבאג'ני נ' הרצל בבג'ני

לפניי תביעה להסרת קיפוח שהגיש התובע נגד שלושת אחיו, הנתבעים 3-1 (להלן: "הנתבעים"), המחזיקים כל אחד מהם רבע ממניות חברת שטיחי ירושלים בע"מ (להלן: "החברה").

1. I. טענות הצדדים, השתלשלות ההליך ותמצית חוות דעת מומחה

א.  טענות הצדדים

1. החברה עוסקת בייבוא, שיווק והפצת שטיחים, והיא חברה משפחתית, אשר מלוא מניותיה רשומות בחלקים שווים על שמם של התובע (25%) וכל אחד מהנתבעים (ביחד 75%), אשר מכהנים גם כדירקטורים של החברה. בבעלות החברה נכס מקרקעין ברחוב הרב רפפורט בראשון לציון בו ממוקמת החנות של החברה (להלן: "נכס המקרקעין" או "הנכס בראשל"צ").
2. לטענת התובע, אשר אמון על קידום שיווק ומכירות שטיחי החברה ללקוחות, הוא קופח על ידי הנתבעים עת לא קיבל מהחברה סכומי כסף באופן השווה לנתבעים, זאת למרות שזכויותיו זהות לזכויותיהם בחברה. לטענתו, דמי שכירות אותם מקבלת החברה בגין נכסיה אינם מגיעים לידיו ואין לו כל מידע באשר לשימושים הנעשים בנכסים.  עוד טען התובע כי הנתבעים משכו סכום בסך מיליון ש"ח מהחברה לטובת הלוואה עבור חברת השטיח האדום בע"מ (להלן: "השטיח האדום"), הנמצאת בבעלות בנו של הנתבע 1, ללא ידיעתו, תוך ניגוד עניינים וללא אישור הדירקטוריון.  עוד נטען, כי הנתבעים סירבו לשלם לתובע הוצאות בגין נסיעות ברכבו שביצע במסגרת תפקידו בחברה ולשם עסקיה.
3. לפיכך, עתר התובע בכתב התביעה לשורה של סעדים להסרת קיפוחו ובכלל זה: סעד הצהרתי המורה על ניהול ענייניה של החברה על ידי הנתבעים באופן שקיפח את התובע (סעיף 21); סעד היפרדות כפויה הקובע כי מניות החברה תימכרנה בשווין האמיתי למי מהצדדים שיציע את התמורה הטובה ביותר (סעיף 24); סעד המורה לנתבעים ליתן בתצהיר פירוט על נכסי המקרקעין של החברה וההכנסות בגינם במהלך שבע השנים האחרונות (סעיף 23); סעד הקובע כי תידרש חתימתו של התובע ואישור מראש עבור כל פעולה משפטית של החברה לרבות פעולה בנקאית (סעיף 25). כמו כן, עתר התובע בכתב התביעה לצו המורה על בדיקת חשבונות החברה וכן המורה לנתבעים להשיב לחברה את הסכומים שנמשכו על ידם שלא כדין (סעיפים 20 ו-22); סעד המורה לנתבעים לשלם לתובע הוצאות הרכב שהוציא במסגרת תפקידו בחברה (סעיף 26); סעד הקובע כי עד להיפרדות הצדדים לא תיעשה במבנה המשפטי של החברה כל דיספוזיציה (סעיף 27); צו האוסר על בנו של הנתבע 1 לנהל את ענייניה המשפטיים של החברה (סעיף 28); וכל סעד נוסף לשיקול דעת בית המשפט אשר יביא לסיומו של הקיפוח הנטען (סעיף 29).
4. בכתב ההגנה נטען כי התובע לא קופח וכי בניגוד לטענותיו, התובע קיבל הכנסות מחשבון שותפות רשומה שפתחו התובע והנתבעים (להלן ביחד: "האחים"), בשם האחים בבג'ני (להלן: "השותפות"). יתרה מכך, הנתבעים צירפו לכתב ההגנה חוות דעת של יועץ מס המלווה את החברה והשותפות, מר אילן שאול, על בסיסה טענו כי לאורך השנים 2023-2017 התובע הוא עצמו אשר נטל מחשבון השותפות וחשבון החברה כספים בסכומים הגבוהים בעשרות אלפי שקלים מאלו שקיבלו הנתבעים.  עוד טענו הנתבעים כי ההלוואה בסך מיליון ש"ח, אשר ניתנה לשטיח האדום, ניתנה בהסכמת החברה ובתנאי שוק כאשר ההלוואה נושאת ריבית.  מה גם שבמועד הגשת כתב התביעה, לטענת הנתבעים, ההלוואה נפרעה במרביתה.  לטענת הנתבעים, התביעה הוגשה עקב כוונתו של התובע להקדיש את זמנו והונו בבית עסק מתחרה שפתח בנו בשם "שתי וערב" (להלן: "שתי וערב").
5. לעניין הנכסים, נטען כי בניגוד לטענות התובע, מלבד הנכס בראשל"צ אף נכס אחר אותו ציין התובע בכתב התביעה אינו נכס בבעלות החברה ואינו רלוונטי לתביעה דנן. נכסים אלו לטענת הנתבעים הינם בבעלות פרטית של האחים, זולת הנכס בראשל"צ אשר נמצא בבעלות החברה כאמור, והתובע נהנה ממנו באופן שווה לנתבעים.  כמו כן, לטענת הנתבעים, הרכבים בהם נסע התובע נרכשו על ידי השותפות וכלל הוצאות הרכב שולמו במלואן על ידי השותפות.
6. לבסוף, טענו הנתבעים כי התובע ניסה לבצע משיכות כספים פסולות באמצעות שיקים של החברה שהזמין, בסך מצטבר של 500,000 ש"ח, ללא ידיעת הנתבעים וללא קבלת החלטת החברה על משיכת כספים כאמור. המחאות אלו בוטלו על ידי הנתבעים, אשר הורו לבנק ביום 11.7.2023 שלא לכבד המחאות עתידיות מחשבון החברה לחשבונות של מי מהאחים פרט למשכורתם.
7. ההתיישבות העותומנית [נוסח ישן] 1916משכך, טענו הנתבעים בכתב ההגנה כי יש לדחות את התביעה שכן לא קיפחו את התובע. לפיכך, הנתבעים התנגדו לסעדים לגביהם עתר התובע, זאת למעט סעד של היפרדות כפויה.  נוכח משבר האמון שנוצר בין הצדדים, טענו הנתבעים כי יש להורות על מכירה כפויה של מניות התובע בחברה לנתבעים, שכן הם מחזיקים ב-75% מהון מניות החברה, הם בעלי הזיקה הגבוהה לחברה ומעוניינים להמשיך לנהל את ענייניה יחד.
8. 12-34-56-78 צ'כוב נ' מדינת ישראל, פ'ד נא (2)לטענת הנתבעים, הסעדים לגביהם עתר התובע, ובהם צו המורה על השבת כספים שנמשכו ביתר לחברה וצו המורה על השבת הוצאות רכב, הם סעדים כספיים שהוגשו באצטלא של סעד הצהרתי. לפיכך, בד בבד עם כתב ההגנה הגישו הנתבעים "בקשה לחיוב התובע בתשלום מלוא האגרה בגין התביעה" (להלן: "הבקשה לחיוב באגרה").

ב.  הבקשה לחיוב באגרה

9. במסגרת הבקשה לחיוב באגרה, טענו הנתבעים כי בכל הנוגע לסעדים בהם ביקש התובע השבה לחברה של כספים שנמשכו שלא כדין (סעיפים 20 ו-22 לכתב התביעה) והחזר הוצאות רכב (סעיף 26 לכתב התביעה), היה על התובע לכמתם ולשלם בגינם אגרה לפי סעיף 2(ו) לתקנות בתי המשפט (אגרות), התשס"ז-2007.
10. התובע מנגד, טען, כי יש לדחות את הבקשה לחיוב באגרה שכן כלל הסעדים המפורטים בכתב התביעה אינם סעדים כספיים אלא צווי "עשה" וצווי "אל תעשה" בלבד, ומשכך אין לשלם אגרה בגינם.
11. ביום 22.8.2024, בהתאם להחלטתי, הגישה המדינה את עמדתה ביחס לבקשה לחיוב באגרה (להלן: "עמדת המדינה בעניין האגרה"). המדינה גרסה כי הסעדים אשר התבקשו בכתב התביעה בדבר השבה לחברה של כספים שנמשכו שלא כדין והחזר הוצאות רכב הינם סעדים כספיים החייבים בכימות ובתשלום אגרה; וכי אף סעד ההיפרדות הכפויה הוא סעד כספי, בשים לב לתרחיש האפשרי לפיו בתום ההליך הנתבעים ירכשו את מניות התובע בחברה.
12. התובע הגיש תגובה לעמדת המדינה בעניין האגרה, במסגרתה התנגד לטענות המדינה ודבק בעמדתו לפיה אין מדובר בסעדים כספיים.

ג.  השתלשלות ההליך

13. ביום 13.1.2025 התקיים דיון קדם משפט. בדיון הסכימו הצדדים על היפרדות בדרך של רכישת מניותיו של התובע בחברה (25%) בידי הנתבעים בחלקים שווים (תוך שהאחריות של הנתבעים לתשלום לתובע בגין מניותיו בחברה תהיה ביחד ולחוד), וזאת בהתאם לשווי המניות נכון ליום 31.12.2023 (בתום השנה הקלנדרית שבסופה הוגשה התביעה) כפי שייקבע על ידי מומחה שימונה על ידי בית המשפט (פרוטוקול הדיון - עמ' 1, ש' 16-14; עמ' 2 ש' 6-5).  כן הסכימו הצדדים על מנגנון למינוי המומחה, על כך שהמומחה יהיה רשאי להיעזר בשמאי, על אפשרות למשלוח שאלות הבהרה למומחה ועל זכות לחקירתו (שם, בעמ' 2 ש' 27-13).  ההסכמה בדבר רכישת מניותיו של התובע קיבלה תוקף של החלטה (שם, בעמ' 2 ש' 31 - עמ' 3 ש' 6) (להלן: "ההחלטה בדבר רכישת חלקו של התובע בחברה").  ודוק: המומחה מונה רק לצורך הערכת שווי החברה, כאשר הוסכם במפורש בידי הצדדים כי בירור טענותיו הכספיות של התובע ייעשה במקביל לעבודתו של המומחה (שם, בעמ' 1 ש' 16 - עמ' 2 ש' 2).
14. בהמשך הדיון, לאור הערת בית המשפט לפיה הסעד בסעיפים 20 ו-22 סיפא לכתב התביעה המורה לנתבעים להשיב לחברה כספים שמשכו ממנה שלא כדין חייב בתשלום אגרה (כעמדת המדינה בתשובתה), הודיע ב"כ התובע כי הוא מוותר על סעד זה, תוך שמירה על זכויותיו וטענותיו לגוף העניין (שם, בעמ' 3 ש' 25-23).
15. הועתק מנבוכמו כן, לאור הערת בית המשפט לפיה הסעד בסעיף 26 לכתב התביעה (בדבר החזר הוצאות רכב לתובע) חייב אף הוא כימות ותשלום אגרה (כעמדת המדינה בתשובתה), ואף ספק אם מצוי בסמכותו העניינית של בית משפט זה, הודיע ב"כ התובע כי הוא מוותר גם על סעד זה, תוך שמירה על זכויותיו וטענותיו לגוף העניין (שם, בעמ' 3 ש' 29-27).
16. כמו כן, נדונו בישיבת קדם המשפט רשימות הבקשות שהגישו הצדדים. במסגרת זו, בין היתר, ניתנה החלטה (בהסכמת הנתבעים) המתירה לתובע לפנות לבנק בו מתנהל חשבון החברה, לרואה החשבון של החברה וכן ליועץ המס של החברה ולבקש את כל המסמכים בידיהם הנוגעים לחברה.^[1]
17. ביום 27.1.2025 הגישו הצדדים הודעת עדכון במסגרתה הודיעו כי הגיעו להסכמות בדבר זהות המומחה מטעם בית המשפט, ולפיכך, בהחלטתי מיום זה הוריתי על מינויו של מר יפתח וגנר כמומחה מטעם בית המשפט (להלן: "המומחה" או "מומחה בית המשפט"). עוד ניתנו הוראות משלימות בכל הקשור לעבודת המומחה ולזכויות וחובות הצדדים בקשר עם עבודתו, ובכלל זה נקבע כי הצדדים ישתפו פעולה עם המומחה באופן מלא וימסרו לידיו כל מסמך שידרוש לצורך הערכת שווי מניות התובע בחברה, לרבות מסמכים שבשליטת מי מהצדדים ונמצאים בידי צדדים שלישיים (כגון רו"ח החברה); התכתבות המומחה עם מי מהצדדים תיעשה תוך כיתוב של כל הצדדים להליך או באי-כוחם וכל פגישה של המומחה עם הצדדים תיעשה בנוכחות שני הצדדים או באי-כוחם; הצדדים יישאו בעלויות המומחה והשמאי בחלקים שווים, קרי התובע 50% והנתבעים 50%; הצדדים יהיו רשאים לשלוח למומחה שאלות הבהרה לאחר קבלת חוות דעתו, והמומחה ישיב לשאלות ההבהרה; והצדדים יהיו רשאים לחקור את המומחה בבית משפט על הערכת השווי.

ד.  חוות דעת המומחה (לרבות התשובות לשאלות ההבהרה וחוות הדעת המשלימות)

18. ביום 6.4.2025 הגיש מומחה בית המשפט את חוות דעתו (להלן: "חוות דעת המומחה הראשונה" או "חוות הדעת"), אשר התבססה בין היתר על השמאות של מר יעקב אשר (להלן: השמאי") לגבי ערך נכס המקרקעין שבבעלות החברה (להלן: "השמאות").
19. בחוות הדעת, התבסס המומחה, בין היתר, על הדוחות הכספיים של החברה לשנת 2022-2020, על מאזן הבוחן של החברה ליום 31.12.2023, על השמאות (של נכס המקרקעין), וכן על מידע שנמסר לו מהנהלת החברה. המומחה ניתח את שווי החברה בשני מודלים: שיטת היוון תזרים המזומנים (להלן: "שיטת ה-DCF") ושיטת המכפיל ושווי הנכסים (להלן: "שיטת השווי הנכסי").  לפי קביעות המומחה - על פי שיטת ה-DCF, שווי החברה עומד על כ-13.93 מיליון; לפי שיטת השווי הנכסי שווי החברה עומד על כ-13.97 מיליון ש"ח, כאשר מתוך זה שווי נכס המקרקעין שבבעלות החברה הוערך בכ-11.65 מיליון ש"ח ממנו יש לנכות 5% עלויות עסקה במימוש הנכס (מבלי להביא בחשבון את החבות במס שבח מקרקעין והיטל השבחה); והשווי הממוצע של שתי השיטות - כ-13.95 מיליון ש"ח.
20. הצדדים שלחו למומחה שאלות הבהרה לגבי חוות הדעת הראשונה, לרבות השמאות של נכס המקרקעין, וביום 9.6.2025 הוגשו תשובות המומחה לשאלות ההבהרה (להלן: "התשובות לשאלות ההבהרה"). בתשובות לשאלות ההבהרה, ציין המומחה, בין היתר, כי בעקבות הערות הצדדים שווי נכס המקרקעין הוערך על ידי השמאי בסך של 10.81 מיליון ש"ח במקום 11.65 מיליון ש"ח בשמאות הראשונה (מבלי להביא בחשבון את החבות במס שבח מקרקעין והיטל השבחה), ושווי החברה (לאחר הפחתה של עלויות עסקה למכירת המקרקעין בשיעור של 3%) הוערך בסך של כ-13.39 מיליון ש"ח (להלן: "השווי העדכני").  המומחה ציין כי השווי העדכני אינו כולל התייחסות למס שבח מקרקעין והיטל השבחה וכי המומחה יפעל בעניין זה בהתאם להנחיית בית המשפט.  המומחה ציין כי שווי זכויות התובע נכון ליום 31.12.2023 עומד על כ-3.35 מיליון ש"ח ובהצמדה למדד המחירים לצרכן ליום 30.5.2025 בסך של כ-3.53 מיליון ש"ח.  עוד ציין המומחה כי לחברה עסקאות עם שני צדדים קשורים, השטיח האדום ושתי וערב, וניתן לכך גילוי נאות בדוחות הכספיים של החברה.  המומחה ציין כי הוא לא בחן לעומק עסקאות אלה, ובכלל זה האם נעשו לפי שווי הוגן או שמא בתמחור יתר או חסר.
21. ביום 29.6.2025 הגישו הנתבעים "בקשה למתן הוראות לצורך השלמת חוות דעת מומחה בית המשפט" (להלן: "בקשת הנתבעים להשלמת חוות דעת המומחה"). בבקשה ציינו הנתבעים כי הם מקבלים את חוות הדעת ואינם עומדים על חקירת המומחה.  לצד זאת, ביקשו הנתבעים להורות למומחה לבצע מספר השלמות לחוות דעתו.  ראשית, ליתן למומחה הוראות לערוך חוות דעת משלימה לעניין סוגיית המיסוי, הן בנוגע למס השבח הן בנוגע להיטל השבחה.  שנית, טענו הנתבעים כי רכיב עלויות העסקה במסגרת התשובות לשאלות ההבהרה וחישוב השווי העדכני, הועמדו בשוגג על 3%, בשונה מחוות הדעת הראשונה שם רכיב זה הועמד על 5%.  שלישית, הנתבעים קבלו על כך שהמומחה קבע הצמדה החל מיום 31.12.2023 ועד למועד הגשת התשובות לשאלות ההבהרה, מבלי שהתבקש לעשות כן על ידי בית המשפט.
22. ביום 2.7.2025 הגיש התובע את תשובתו לבקשת הנתבעים להשלמת חוות דעת המומחה. התובע ציין כי "אינו מתנגד באופן עקרוני לחוות הדעת של המומחה ולהערכות השווי שנתן"; אך ביקש לחקור את המומחה בפני בית המשפט (סעיפים 1 ו-2 לתשובה).  כן הסכים להשלמת חוות דעת המומחה "באשר לסוגיות המיסוי, היטלי השבחה וכיוצא באלה" (סעיף 3 לתשובה).  לסיום ביקש התובע מבית המשפט ליתן "צווים על פי שיקול דעתו באופן שיגשים את המטרות הנ"ל ואף יקל על סיום העסקה וההליכים" (סעיף 4 לתשובה).
23. בהחלטתי מיום 2.7.2025 הוריתי למומחה להגיש חוות דעת משלימה, במסגרתה יעריך את חבות המס העתידית בגין מס שבח מקרקעין או מס רווח הון ויבקש מהשמאי להעריך את סכום היטל השבחה אשר יחולו על החברה אם תמכור את נכס הנדל"ן שבבעלותה; וכי יחווה את עמדתו המקצועית באשר לאיזה שיעור מחבות המס העתידית יש להביא בחשבון בהערכת שווי החברה, וזאת בהנחה שלא ידוע אם החברה תמכור את נכס הנדל"ן ומתי (סעיפים 1 ו-2 להחלטה). עוד הוריתי למומחה להבהיר את השיעור הנכון של רכיב עלויות העסקה (סעיף 3 להחלטה).  לבסוף ציינתי כי אופן שערוך הסכום שיש לשלם לתובע בגין חלקו בחברה החל ממועד הערכת השווי (31.12.2023) ועד לתשלום לתובע תוכרע על ידי בית המשפט (סעיף 5 להחלטה).
24. ביום 3.8.2025, הגיש המומחה חוות דעת עדכנית (להלן: "חוות הדעת העדכנית"):
    • המומחה העריך כי מס השבח הצפוי הוא כ-1.99 מיליון ש"ח, שמאי מטעם המומחה העריך כי היטל ההשבחה הוא כ-1.38 מיליון ש"ח וכי עלויות עסקה לעניין הקרקע והמבנה הן בשיעור 3% בסך של כ-0.32 מיליון ש"ח. לפיכך קבע המומחה כי השווי נטו של החברה ליום 31.12.2023 הוא 10,025,804 ש"ח.  המומחה קבע כי חלקו של התובע למועד האמור הוא 2,506,451 ש"ח.
    • אשר לאחוז עלויות העסקה, הסביר המומחה כי הערכת העלויות העסקה כפי שנעשתה בחוות הדעת הראשונה בשיעור של 5% "נמצאה כמוטה מעלה" ולכן בעקבות הערות הצדדים ובהתאם להמלצת השמאי מצא לנכון להקטינה לשיעור של 3%.
    • לבסוף ציין המומחה כי יש לשערך את שווי חלקו של התובע בחברה החל מיום 31.12.2023 ועד למועד התשלום לפי ריבית אקטואריה של 3%, כך ששווי חלקו של התובע בחברה נכון ליום 1.8.2025 הוא כ-2.63 מיליון ש"ח.
25. לאור בקשת התובע, כפי זכותו, לחקור את מומחה בית המשפט על חוות דעתו התקיים ביום 2.11.2025 דיון בו נחקר המומחה בידי ב"כ התובע.
26. בפתח הדיון ציין ב"כ התובע כי "אנחנו לקראת סגירה עקרונית ולמעשה מה שנותר זה הסכום. הפערים בינינו לא גדולים מכיוון שאין דברים עקרוניים" (פרוטוקול הדיון, בעמ' 8 ש' 18-17).
27. בתום חקירתו של המומחה בידי ב"כ שני הצדדים הוריתי למומחה, מיוזמתי ואף שהסוגיה לא הועלתה על ידי התובע, לתת חוות דעת משלימה לגבי השיעור מחבות המס העתידית אותו יש להביא בחשבון לשיטתו בהערכת שווי החברה (האם את מלוא חבות המס כטענת הנתבעים וכפי שחישב המומחה או רק את חלקה). כמו כן, אפשרתי לצדדים להגיש טיעון משלים בכתב לגבי חוות דעת המומחה ובסוגיית השערוך.
28. ב"כ התובע העלה את סוגיית חלוף הזמן מהמועד שבו נפתח ההליך - כשנתיים (ב"כ התובע טען בטעות כי חלפו 3 שנים), אך הסכים כי סוגיה זו יש לפתור באמצעות קביעת אופן שערוך התמורה עבור המניות כאמור בסעיף 5 להחלטה מיום 2.7.2025 (פרוטוקול הדיון, בעמ' 16 ש' 5-3).
29. ביום 11.11.2025 הודיע המומחה כי לעמדתו במקרה זה, שבו הנתבעים מעבר לגיל הפרישה והנכס, כטענת הנתבעים, עתיד להימכר בקרוב, יש לקחת בחשבון את מלוא מס השבח והיטל ההשבחה (להלן: "חוות הדעת המשלימה של המומחה"). לפיכך, הוא שב וחזר על האמור בחוות דעתו העדכנית לפיה "השווי ההוגן של 25% שווי החברה, ליום ה 31.12.2023" הוא 2,506,451 מיליון ש"ח.

ה.  ההסכמות בדיון מיום 2.11.2025 ועמדות הצדדים בעקבותיו

30. בדיון מיום 2.11.2025, לאחר שהסתיימה חקירת המומחה, שאלתי את ב"כ התובע מה עוד יידרש להכריע בהליך לאחר המכירה של מניות התובע בחברה לפי השווי שייקבע. בהקשר זה שאלתי אלו עוד סעדים מעבר לסעד ההיפרדות עודם רלוונטיים לאור העובדה שבדיון מיום 13.1.2025 התובע הסכים למחיקת הסעדים הכספיים לעניין הנטילות שלא כדין הנטענות והוצאות הרכב.
31. בתשובה השיב ב"כ התובע כי הוא ישקול אם "לתקן את כתב התביעה, 'להחיות' את הסעדים הכספיים שבסעיפים 20 ו-22 סיפא, לכמת אותם ולשלם אגרה בגינם" וכי הוא "מסכים חלף האמור לעיל שתוגש על ידינו תביעה חדשה ככל שלא תהיה התנגדות של הנתבעים לכך שעומדת לנו הזכות לעשות כן" (פרוטוקול הדיון, בעמ' 16 ש' 11-6).
32. בתגובה, ציין ב"כ הנתבעים כי הם אינם מתנגדים לכך שתוגש על ידי התובע תביעה נפרדת והם לא יטענו להשתק עילה בגין התביעה דנן, אך הנתבעים מעדיפים שלא לפצל את ההליך ולהעביר את התיק למותב אחר שאינו מכיר את התיק, ולכן אם התובע גמר אומר להגיש תביעה כספית הנתבעים מעדיפים שייעשה זאת במסגרת התביעה הנוכחית, לאחר שיכמת את תביעתו וישלם בגינה אגרה (שם, בעמ' 16, ש' 20-13).
33. לאור זאת קבעתי כי "ניתן בזה תוקף של החלטה להסכמת הצדדים... לפיה תבוטל ההחלטה בדבר מחיקת סעיפים 20 והסיפא של 22 לכתב התביעה, בכפוף לכך שהתובע יגיש הודעה בדבר כימות סכומי התביעה על פי סעיפים אלה וכן ישלם את האגרה בגינה".  בהתאם הוריתי כי עד ליום 16.11.2025 "יגיש התובע הודעה בדבר כימות סכומי התביעה על פי סעיפים 20 והסיפא של 22 לכתב התביעה.  התובע ישלם את הפרשי האגרה בגין סכומים אלה בתוך 14 ימים מיום הגשת ההודעה".  לבסוף הוריתי כי עד למועד האמור "יודיע התובע האם יש סעדים נוספים מעבר לאלו המנויים בסעיפים 20 ו-22 לכתב התביעה שיש צורך להכריע בהם לאור ההסכמה לפיה התובע מוכר את מניותיו בחברה נכון ליום 31/12/23" (סעיפים 6-4 להחלטה, פרוטוקול הדיון, בעמ' 17 ש' 14-4) (להלן ביחד: "ההחלטה מ-2.11.25").
34. ביום 26.11.2025 הגיש התובע את הערותיו לחוות הדעת של המומחה כדלקמן (להלן: "הערות התובע לחוו"ד המומחה"):
    • מחקירתו הנגדית של המומחה עולה כי חסרים לו נתונים שונים, ובכלל זה הדוחות הכספיים המבוקרים לשנת 2023.
    • כי המומחה ציין בחקירתו הנגדית כי לא ערך ביקורת חקירתית, לא בדק האם הוצאו נכסים מהחברה או את טיב ההחלטות להוצאת כספים, מה היקף העסקאות עם צדדים קשורים, והאם שולמה ריבית על ההלוואה שניתנה לצד קשור.
    • 00כי חוות הדעת של המומחה מבוססת על "נתונים ישנים וחסרים", שלא נבדקו לעומקם והשפעת המלחמה לא הובאה בחשבון במסגרת חוות הדעת.
    • 0לפיכך, התבקש בית המשפט להורות למומחה לבצע הערכת שווי הכוללת את כל הפרמטרים החיוניים והמקובלים לצורך זה ולהרחיב אותה לשנת 2024.
    • כן ציין התובע, כי בנסיבות העניין כאשר נכס המקרקעין של החברה כולל שתי חלקות סמוכות, התובע מעדיף את האפשרות של חלוקה בעין.
    • לבסוף הדגיש התובע, כי עד לסיום כל ההליכים המקדמיים וקבלת כל הנתונים הרלוונטיים, הוא אינו מתחייב למכור את מניותיו בחברה או לרכוש את מניות הנתבעים וכי החלטתו תתקבל רק לאחר שיילמד היטב את כלל הנתונים.
35. יודגש, כי בהערות התובע לחוו"ד המומחה לא חלק התובע על קביעתו של המומחה בחוות הדעת המשלימה, לפיה בהערכת השווי יש מקום לקחת בחשבון את מלוא חבות מס השבח העתידית.
36. כמו כן, הגיש התובע הודעה במענה להחלטה מ-2.11.25 בדבר כימות סכומי התביעה בגין הנטילות שלא כדין הנטענות ובדבר השאלה אלו סעדים נוספים נותר להכריע בהם, במסגרתה טען כדלקמן (להלן: "הודעת התובע מ-26.11.25"):
    • הסעד העיקרי שלו עותר התובע הוא בדיקה של הסכומים שמשכו הנתבעים לצורך כימותם ורק לאחר קבלת הנתונים יוכל התובע לאמוד את סכום האגרה ולשלמו.
    • כן טען התובע כי הסכמתו העקרונית למכור את מניותיו הותנתה בבדיקת טענותיו הכספיות והשבת הכספים שנלקחו שלא כדין על ידי התובעים.
    • התובע שומר לעצמו את הזכות לרכוש את מניות החברה או את חלקן ככל שהתמורה תהלום את ציפיותיו.
37. ביום 7.12.2025 הגישו הנתבעים את עמדתם בקשר לחוות הדעת מטעם המומחה (להלן: "עמדת הנתבעים מ-7.12.25"):
    • הנתבעים גרסו כי "יש לאמץ את מסקנותיו של המומחה בכל הקשור לשווי החברה וכנגזרת מכך, בכל הקשור לשווי מניות התובע". המומחה אפשר לצדדים להביא בפניו כל מסמך או נתון הרלוונטיים לצורך קביעת שווי החברה, קיבל נתונים מרואה החשבון המבקר של החברה, השיב באופן מקיף ומעמיק לשאלות ההבהרה של הצדדים.  מסקנות המומחה חזקות ומגובות בנתונים והחקירה הנגדית שלו לא ערערה אותן.  כך גם לגבי חוות הדעת המשלימה של המומחה בעניין שיעור מס השבח אותו יש לקחת בחשבון במסגרת הערכת השווי.  בהודעתם, לא חזרו הנתבעים על טענתם, שיש להפחית משווי המקרקעין עלויות עסקה בשיעור של 5%, ולא בשיעור של 3% כפי שקבע המומחה, ובכך קיבלו את עמדת המומחה בנושא.
    • הנתבעים חולקים על מנגנון התאמת התשלום שהוצע על ידי המומחה בין המועד לגביו בוצעה הערכת השווי הוא 31.12.2023 לבין מועד רכישת המניות בפועל. לדעת הנתבעים, התובע אינו זכאי לתוספת ריבית בקשר לסכום שהנתבעים יידרשו לשלם לו ודי בהצמדה למדד המחירים לצרכן, שכן: (א) הוא גרם וממשיך לגרום לעיכוב מיותר בהשלמת מכירת המניות באמצעות הגשת שלל בקשות, דחיות למכביר ודרישה בחוסר תום לב לבצע אינספור בדיקות ובחינות; (ב) התובע ממשיך לקבל שכר מהחברה באופן רציף בלא שהוא עושה כל פעולה בחברה ולא מסייע בהגדלת הכנסותיה ובכך נהנה מהעיכוב במכירה; וכן (ג) כל עוד התובע לא העביר את מניותיו בחברה לא התגבש המועד לתשלום ואין מקום להוספת ריבית שהיא משום סנקציה לאי-קיום ההתחייבות.
38. כמו כן ביום 7.12.2025 הגישו הנתבעים תגובתם להודעת התובע מ-26.11.25:
    • הנתבעים דוחים בתוקף את הניסיון הפסול של התובע להתנער מההסכמות המחייבות שגובשו בין הצדדים בדיון מיום 13.1.2025 להן ניתן תוקף מחייב בהחלטה בדבר רכישת חלקו של התובע בחברה, שהיא החלטה סופית וחלוטה. הנתבעים הדגישו כי בהתאם להסכמה הם ירכשו את מניות התובע בחברה בהתאם לשווי שייקבע על ידי מומחה מטעם בית המשפט וזאת מבלי לגרוע מטענותיו של התובע כלפי הנתבעים.
    • מאחר שהתובע גילה דעתו שאין בכוונתו לקיים את פסק הדין שיינתן בכל הקשור להעברת מניותיו לנתבעים, בית המשפט מתבקש ליתן סעדים אופרטיביים שיאפשרו את מימוש פסק הדין, לרבות מינוי ב"כ הנתבעים ככונסי נכסים לצורך חתימה על כל מסמך הדרוש לצורך העברת המניות בפועל בכפוף לתשלום התמורה לתובע או הפקדתה בקופת בית המשפט.
    • הנתבעים מדגישים כי התובע חזר בו בדיון מיום 13.1.2025 מהסעדים הכספיים, תוך שמירת זכותו לשוב ולתבוע סעדים אלו לאחר כימותם ותשלום אגרה, ומבלי לגרוע מטענות הנתבעים, לרבות התיישנות. בניגוד להחלטה מ-2.11.25, הודעת התובע מ-26.11.25 הייתה לקונית וסתמית ומדובר בהתנהלות חסרת תום לב.  גם לנתבעים עומדת הזכות לסופיות הדיון ולכך שלא יידרשו להתנהל מול טענות עמומות ולא מבוססות, כאשר עד היום בחלוף שנתיים ממועד הגשת התביעה לא עלה בידי התובע להציג ולו ראשית ראיה לטענותיו בדבר קיפוח.
    • לטענת הנתבעים, משהתובע בחר שלא לכמת את תביעתו, אזי עם מתן פסק הדין בכל הקשור לשווי מניות התובע והעברתן לנתבעים בחלקים שווים, יש להורות על מחיקת התביעה תוך חיוב התובע בהוצאות הנתבעים.
39. יצוין כי ביום 29.12.2025 הבהיר המומחה, במענה לשאלת הבהרה שהפניתי אליו, כי החבות בהיטל השבחה ומס שבח בגין מימוש המקרקעין רלוונטית לשתי שיטות החישוב בהן נקט - שיטת ה-DCF ושיטת השווי הנכסי. המומחה ציין כי הפער בין הערכות השווי לפי שתי השיטות היה כ-45,000 ש"ח בלבד ולגבי חלקו של התובע (25%) הפער הוא 11,458 ש"ח בלבד.  התרתי לצדדים להתייחס להבהרה זו של המומחה, ואולם עד למועד מתן פסק דין חלקי זה, הצדדים לא הגישו כל התייחסות ומשכך גילו דעתם כי אינם חולקים על הבהרה זו.
40. II. דיון והכרעה

ו.  מכירת זכויותיו של התובע בחברה לנתבעים