|
24.05%
|
75.95%
- במוקד תשומת הלב עמדו נכסי המקרקעין בצרפת, שניים מהם בליל (כשאחד מהם כולל כ-5,500 מ"ר ו-72 חניות; והאחר כולל כ-5,780 מ"ר ו-25 חניות) והשלישי בנאנט (שכולל כ-3,889 מ"ר ו-152 חניות). נכסים אלה שימשו להשכרת משרדים, וכל נכס הוחזק על ידי חברת נכס נפרדת.
כפי שעולה מהתרשים, שלושת חברות הנכסים הוחזקו על ידי חברת SAS GJE Promotion France (להלן: חברת GJE או החברה הצרפתית). כ-76% ממניותיה הוחזקו על ידי חברת SAS Yizoom France (להלן: חברת ייזום צרפת) המצויה בשליטתה המלאה של חברת ADN, וכ-24% ממניותיה הוחזקו על ידי חברת גיא ייזום, שגם היא הייתה בשליטתה המלאה של חברת ADN (להלן: חברת גיא ייזום; חברת גיא ייזום הייתה בראשית הדרך גם תובעת שכנגד, אך בעקבות הסכם פשרה שיתואר בהמשך נותר מר קנפלר כתובע שכנגד יחיד).
- הועתק מנבובעלת השליטה בחברת ADN הייתה בתקופה הרלוונטית חברת ארי גלובל קפיטל בערעור מיסים (להלן: חברת ארי גלובל), שבעל השליטה בה היה מר אבי נחמיה (הנתבע שכנגד 2; להלן: מר נחמיה). מר נחמיה שימש כמנכ"ל של חברת ADN, וכיהן גם כדירקטור בה. הוא סיפק לה שירותי ניהול בסך כ-150,000 ₪ בחודש.
יתרת הדירקטוריון הורכבה ממר דניאל דוברובסקי, ששימש כיו"ר (להלן: מר דוברובסקי), ועוד כיהנו בו גב' רוית הלוי ברזילי (גב' הלוי ברזילי) ומר שלמה פרץ (להלן: מר פרץ) כדירקטורים לא תלויים (ושלושתם יכונו להלן כדירקטורים).
- הנה כי כן, השולט בחברה הצרפתית שולט בנכסים שבצרפת, והרוכש את מניותיה של חברת גיא ייזום ושל חברת ADN מקבל, בשרשור, בעלות בנכסים אלה. יצוין כי חברת ADN הייתה בעלת שליטה גם של נכסים בגרמניה, אך פירוט בעניין זה אינו נדרש לענייננו, ואתייחס אליו רק במידת הצורך. מבטנו ממוקד אפוא בנכסים שבצרפת.
- אין חולק שבאותה העת, בשנת 2016, הייתה חברת ADN שרויה במצוקה תקציבית ניכרת (ולשיטת התובע שכנגד הייתה אף חסרת פירעון למעשה). היא איבדה חלק מנכסיה האחרים לאחר שלא עמדה בהלוואה קודמת. היא התקשרה בהלוואה לשם רכישתם החוזרת, וכדי לממן חלק מתמורת הרכישה היא נטלה הלוואה בסך 4.2 מיליון יורו מחברת רבד בערעור מיסים (להלן חברת רבד; נספח 7 לתצהיר קנפלר). להלוואה זו היה ערב מר נחמיה באופן אישי. בנוסף, חברת ארי גלובל, שבאמצעותה שלט, כזכור, מר נחמיה בחברת ADN, שעבדה את מניותיה בחברה לטובת חברת רבד כבטוחה להשבת ההלוואה.
בנוסף, נטלה חברת ADN הלוואה נוספת מחברת מרדכי שכטר בערעור מיסים (להלן: חברת שכטר; נספח 12 לתצהיר קנפלר) בסך של כ-4.8 מיליון ₪. הלוואה זו הייתה אמורה להיפרע עד חודש אוקטובר 2016, ומר נחמיה ערב אישית לפירעונה. החברה נטלה הלוואות נוספות, שלהן לא היה מר נחמיה ערב אישית.