תיק אזרחי (מרכז) 14545-07-23 פיליפ רויטמן נ' קורטיקה בע"מ

פסק דין

תובענה שהגיש התובע, מר פיליפ רויטמן (להלן: "התובע") לאכיפת הסכם איתור שנחתם בינו לבין הנתבעת 1, קורטיקה בערעור מיסים (להלן: "קורטיקה"), במסגרתו התחייבה קורטיקה, יחד עם חברות הקשורות אליה, לשלם לתובע עמלה בגין השקעה כספית שתבצע חברת Singapore sovereign fund TEMASEK (להלן: "טמאסק") בקורטיקה, או בכל חברה אחרת הקשורה אליה.

הרקע לתובענה

1. התובע הינו איש עסקים לגיבוש אסטרטגיות עסקיות, גיוס השקעות, פיתוח ומכירות בתחום הטכנולוגיה.
2. קורטיקה היא קונצרן תאגידי גדול, שכולל מספר חברות, העוסק בתחום הבינה המלאכותית שפיתח טכנולוגיית בינה מלאכותית חזותית בלמידה עצמית ובכלל זה בתחום כלי הרכב.
3. הנתבעת 2, אוטובריינס טכנולוגיות בערעור מיסים (להלן: "אוטובריינס") היא חברה פרטית שהוקמה בשנת 2018, המהווה חלק מקבוצת קורטיקה.
4. הנתבע 3, מר יגאל רייחלגאוז (להלן: "יגאל") הוא המייסד, השולט, הדירקטור והמוציא והמביא, הן בקורטיקה, הן באוטובריינס.
5. הקשר בין התובע לבין קורטיקה החל בשנת 2014 עת התבקש התובע על ידי באת כוח קורטיקה, לבחון אפשרות שקורטיקה תסתייע בתובע בגיוס הון.
6. בעקבות הפנייה, יזם התובע בירור ראשוני בקרב משקיעים אסטרטגיים עימם עמד בקשר על מנת לבחון אפשרויות השקעה בקורטיקה. במסגרת זו, עלה בדעת התובע להכיר בין טמאסק, חברת השקעות סינגפורית, לבין קורטיקה.
7. באת כוח קורטיקה הפגישה בין התובע לבין יגאל, שהיה באותה העת מנכ"ל קורטיקה. במסגרת הפגישה שהתקיימה ביום 2.2.14, ציין התובע בפני יגאל כי הצליח לייצר עניין מוקדם אצל משקיע אסטרטגי משמעותי לבחינת אפשרות השקעה בקורטיקה.  יגאל נענה בחיוב להצעת התובע לנסות ולתאם פגישה בינו לבין מנהל בכיר אצל אותו משקיע אסטרטגי (טמאסק) ששהה באותה העת בישראל, מר Ravi Lambah, אך לבסוף, אותו מפגש לא הסתייע.  עם זאת, התובע המשיך בניסיונותיו לעורר עניין בטמאסק ביחס לקורטיקה.
8. על מנת למסד את היחסים העיסקיים בין התובע לבין קורטיקה, נחתם ביום 3.5.14 הסכם איתור בין התובע לבין קורטיקה שכותרתו: "Non Exclusive Finder's Fee Agreement" (להלן: "ההסכם"), אותו ניסחו באי כוח קורטיקה (מוצג 1 למוצגי התובע). במסגרת ההסכם, התחייבה קורטיקה, ביחד עם תאגידים קשורים ("affiliated entities"), לשלם לתובע עמלה בגין השקעה כספית שתבצע טמאסק בקורטיקה ו/או בתאגידים הקשורים אליה, בתנאים כפי שמפורטים בהסכם.
9. לאחר כריתת ההסכם, פעל התובע לתיאום פגישה עם מר Mukul Chawla שכיהן בתפקיד מנהל בכיר וראש משותף של תחום הטכנולוגיה, המדיה והתקשורת בטמאסק. ביום 14.5.14 ערך התובע היכרות בין קורטיקה, באמצעות יגאל, לבין Mukul Chawla.
10. בהמשך, תיאם התובע פגישה בין יגאל לבין Mukul Chawla, שנערכה ביום 9.6.14 במשרדי טמאסק בניו יורק. בפגישה זו הציג יגאל את הטכנולוגיה שפיתחה קורטיקה.
11. ההתיישבות העותומנית [נוסח ישן] 1916ביום 1.9.14 ערך התובע פגישה (מרחוק) בין קורטיקה לבין בכיר נוסף בטמאסק היושב בסינגפור - מר Jonathan Lau.
12. 12-34-56-78 צ'כוב נ' מדינת ישראל, פ'ד נא (2)ביום 2.9.14 הודיע מר Lau כי לאור הימצאות קורטיקה בשלבים מוקדמים, טמאסק אינה מעוניינת, בעת הזו, להשקיע בה, אך ציין כי:טמאסק תרצה להמשיך במגעים עם קורטיקה ולהיפגש עימה בהמשך הדרך, לאחר חלוף 6-12 חודשים (מוצג 14 למוצגי התובע).
13. בחלוף 9 חודשים, ביום 28.6.15, חידש התובע את הקשר עם יגאל, אולם יגאל ביקש ממנו להימנע מלשוחח עם טמאסק בענייני קורטיקה.
14. בחלוף כמה חודשים נוספים, ביום 9.2.16, ניסה התובע שוב לפנות ליגאל לצורך תיאום פגישה עם טמאסק, אולם יגאל השיב כי קורטיקה השלימה סיבוב השקעה ואינה מחפשת הזדמנויות השקעה לאותה העת.
15. בשנת 2018 הוקמה אוטובריינס. כמנהלה הכללי וכן כדירקטור מונה יגאל, שכיהן באותה העת גם כמנכ"ל ודירקטור בקורטיקה. כסמנכ"ל הכספים ונושא משרה נוסף באוטובריינס, מונה מר אשר אביטל (להלן: "אשר"), שכיהן באותה העת כסמנכ"ל הכספים של קורטיקה.
16. ביום 1.11.21 הכריזה אוטובריינס על גיוס הון בהיקף של 101 מיליון דולר (אשר הושלם ביום 10.3.22 בגובה של 120 מיליון דולר), כאשר המשקיעה שהובילה את סיבוב ההשקעה היא טמאסק. לכתב התביעה צורפה כנספח 10 כתבה מיום 1.11.2021 בעיתון "CTECH", בה הוכרז גיוס ההון, עובדה שאינה שנויה במחלוקת.
17. ביום 5.2.23, לאחר שנודע לתובע, לטענתו, על העסקה הנ"ל, הוא פנה ליגאל בבקשה לקיים את ההתחייבויות כלפיו על פי ההסכם, ולשלם לו את העמלה לנוכח השקעת טמאסק באוטובריינס.
18. יגאל דחה את בקשת התובע וטען כי: ההסכם היה מוגבל בתוקף לשנה ופקע; ההסכם היה בין התובע לבין קורטיקה ולא בין התובע לבין אוטובריינס וכי התובע לא היה מעורב בעסקה. מכתבים הדוחים את טענות התובע אף נשלחו על ידי באי כוח קורטיקה ואוטובריינס כתשובה למכתבי דרישה שנשלחו על ידי באי כוח התובע.
19. בנסיבות אלה, הוגשה התביעה שלפני, בה עתר התובע לאכיפת ההסכם ותשלום העמלה מכוחו (שנקבעה באופן מדורג כתלות בסכום ההשקעה), ולחילופין, חיוב הנתבעים בפיצויים בגין הפרת ההסכם וקיומו בחוסר תום לב; ולחילופי חילופין, חיוב הנתבעים בתשלום שכר ראוי לתובע בסך של 2.6 מש"ח.
20. הנתבעים לא הכחישו את קיומו של ההסכם בין התובע לבין קורטיקה, אולם הכחישו את זכאות התובע לסעדים הנתבעים.

טענות הצדדים